公司商务尽职调查研究案例样本.doc

尽职调查，暗藏玄机，小心！

（《经理人》月刊2、3月合刊第64至70页）

文/何德勇*暨DAO

*何德勇先生是DAOKnowledgeCorporation知识总监

即使是通常或通例商业调查项目，却常常在中国企业商业收购中被忽略，而国际“资本家”似乎考虑和算计得很深。

相关资本市场基础原理和资本运作经典模式及案例，中国外已经有大量书籍和分析汇报。现在中国运作案例，从形式上来说已经相当现代。然而，可能是因为对股票暴利执着追求和在企业经营经验方面不够老练（毕竟只有二十年左右），中国很多运作案例后期揭示出来是部分令人感到有些啼笑皆非小说，其根本原因在于缺乏严厉商业性分析及调查（眼光集中在资本市场上了），或说缺乏基础功训练。

其实，资本运作基础是对商业市场、资本市场和企业经营全方位周密考察，而缺乏这一基础投资、融资、并购活动，则带有高度投机性和高度风险。有鉴于此，国际企业资本运作项目通常全部有方方面面专业机构作为顾问参与（其收取顾问费用可能会达成项目总金额5%甚至10%），以帮助分析项目标风险及发觉潜在问题。

作为参考，我们选择了一个“小型”国际收购案例，一起看看相关“资本家”在进行商业性收购活动时，全部考虑了哪些原因，怎样转移或降低其投资风险（商业活动无法避免风险，必需负担风险以追求利润），怎样提升商业收购交易质量。同时，我们能够设想，在更大型项目运作中，所包含商业性考虑及调研会是更为周详，比如大型收购和包含到上市企业项目。

案例背景

收购类型： 收购标、出售方、购置方均为非上市企业（即最简单股权收购）

出售方： 一家英国企业，关键从事全球性产品代理业务，在各大洲均设有业务机构。本文中称之为SellerCo.

购置方： 一家德国企业，关键从事特种印刷设备设计、制造和销售，SellerCo.为其关键合作伙伴（有着超出二十年合作关系），并拥有其产品在亚洲地域独家代理权。本文中称之为BuyerCo.

收购标： SellerCo.在中国全资子企业，负责SellerCo.在大中国地域业务（改装、加工和销售），并在香港和台湾均设有全资子企业负责港澳台地域业务。本文中称之为AcquireeCo.

收购因由： BuyerCo.在大中国地域市场推广及销售业务全部是由AcquireeCo.直接进行，而且展现稳定上升发展趋势；而AcquireeeCo.每十二个月55%营业额是来自销售BuyerCo.产品，其中毛利更达成40%。

因为SellerCo.美国子企业业务遭受严重挫折，SellerCo.集团整体财务情况出现危机，陷入大规模亏损和现金短缺困境。尽管SellerCo.已经从全球子企业抽调现金以集中处理现金危机，但中短期资金缺口仍难以填平。在不得已情况下，SellerCo.开始寻求买家以出售欧美以外业务（包含AcquireeCo.）。

BuyerCo.是一家专注于发展关键竞争力中型国际企业，用心于产品研究开发和市场战略制订，而将生产、销售、财务管理等非关键功效完全外包（Outsource）;同时，BuyerCo.董事会对现金有着超乎平常“爱好”，应收帐款和存货均被严格控制（经过管理策略和手段）在很低水平，而企业常年保有约10亿元人民币现金（包含极易变现短期证券投资）。为了避免因为SellerCo.亚洲业务转手而影响其开拓中国市场，BuyerCo.决定收购SellerCo.拥有AcquireeCo.全部股权。

收购操作： BuyerCo.和SellerCo.就收购AcquireeCo.达成意向、确定交易定价基础（最近两年常常性利润平均值10倍，扣除调整项目），然后委托专业机构进行商业性尽职调查（DueDiligentInvestigation）。在尽职调查汇报和审计汇报基础上，BuyerCo.和SellerCo.最终敲定标资产组成（需要剥离无关业务和SellerCo.急需现金）、收购价格、卖方就收购日前一些或有事项（财务、税务、法律等）承诺及确保。

详尽尽职调查汇报

在此商业收购项目中，经过和BuyerCo.几位实施董事商讨尽职调查工作范围及汇报内容，我们看到这几位年届五十资深“资本家”（累计近120年商业经验），在商业经营方面充满着智慧，而这种商业机智令其在收购项目中步履轻松、从容不迫。在最终确定调查范围中，集中表现了商业资本家在进行收购决议时所关注事项，而全文250页尽职调查汇报加上几位实施董事商业判定令董事会定下了收购AcquireeCo.决议和条款。

这份商业调查汇报内容框架以下：

实施概要

项目背景资料、发觉重大问题及提议处理方案

AcquireeCo.发展历史及结构

机构历史、股权结构、下属企业、重大收购及出售资产