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国有企业合规管理体系有效性评价的要素、指标与模型

导语：当前央国企进行合规管理体系建设已逐渐普及，但其效果如何呢？有没有哪家国有企业能拍胸脯保证本企业合规建设已达理想状态？个人认为，这需要从什么是理想状态说起。让

国企合规管理体系建设，经常被认为是“应景式”活动。国企合规管理体系建设的驱动因素，主要来自于国资委的政策要求。

这可能是一种事实，但不排除国企在进行合规管理体系建设过程中，期望企业借助合规建设，理顺部门和岗位的合规职责，提高企业运营和管理效率，强化员工合规意识。这些期望，是普遍存在的，关键在于我们如何判断国企合规管理体系建设能够达到这些效果，甚至超越这些效果？

这需要区别两件事。第一件事是管理体系审核与是否达到效果的关系，第二件事是管理体系建设、运行与管理体系效果评价的关系。

首先，通过基于ISO37301:2021合规管理体系认证审核，这是一种方式。但体系认证仅代表了一种“符合性评价”机制，仅说明了一种“效果”。还有更多、更高维度的评价机制和“效果说明”，例如“成熟度评价”机制。进一步说，即便获得了ISO37301/GB35770合规管理体系认证证书，也不代表该企业的合规管理体系就是有效的，只能说明其体系符合了ISO37301/GB35770规定的要求，通过了认证公司的合规管理体系审核。

其次，评价国企建设合规管理体系的效果，与国企合规管理体系的建设与运行，其实是两件事，两种逻辑。我们平时常说的“以评促建”、“建评结合”是从管理循环的角度，但不妨碍这是两种逻辑。

个人认为，评价国企建设合规管理体系的效果，其实更倾向于“管理的成熟度评价”这种逻辑。这也是之前涉案企业合规实践中存在一些漏洞最大的原因，大多数第三方小组或检察院，对于通过合规整改达到了有效合规的标准，把握不准，不得已基本上是参照ISO37301作为管理体系审核的标准。但要清楚，管理体系审核与管理成熟度，是有相当大区别的。

管理成熟度评价，与管理体系审核，最大的区别是目的及关注点不同。管理体系审核，目的在于审核是否符合规定的要求，更关注符合性；管理成熟度评价，目的在于评价满足要求的成熟程度，即现实中完全可能低于或高于标准的要求，更关注有效性。

因此，如何评价国企建设合规管理体系的效果，更应从评价国企合规管理成熟度这个角度出发。

1、评价内容——有效合规之根基

评价国企建设合规管理体系的效果，首先要确定评价什么？对什么进行评价？

作为一个体系，国企合规管理体系在建设期间，其内容是相对清楚的。目前，我们主要是通过理解《中央企业合规管理办法》和ISO37301所规定内容，结合国资委合规专题推进会政策要求等，推进合规管理体系建设的。

但是，作为管理成熟度评价的内容，与之既密切相关、前后关联，又有一定的区别。

个人认为，评价国企建设合规管理体系之效果的内容至少应包括：合规管理环境、合规组织设置、合规风险评估、合规管控流程、合规管理制度、合规管理文化等。

这与《中央企业合规管理办法》及国资委合规专题推进会提出的建设内容，基本一致，区别在于央企合规办法是从如何推动合规管理体系建设的视角进行规定，而没有规定或给出这些”建设动作“应该做到什么程度，或用哪个标准来衡量”建设的等级“。ISO37301提出的建设方法与内容，存在同样的问题。

因此，在评价时，应思考建设时设计和执行合规管理动作的“方向”。基于此，本文提出如下的评价内容：

01合规管理环境的适宜性

02合规组织设置的合理性

03合规风险评估的精准性

04合规管控流程的嵌入性

05合规管理制度的执行性

06合规管理文化的普及性

也就是说，管理成熟度评价，除了要“存在”，而且还要有“导向”。“适宜性”、“合理性”、“精准性”、“嵌入性”、“执行性”、“普及性”等，这些都表明了评价合规管理成熟度的“方向”。这才是正式考验合规管理体系有效性的“标准”。

2、评价指标——有效合规之桥梁

评价内容反映了国企有效合规管理的大方向，要判断是否符合这些“大方向”，需要逐项观察、测试国有企业实际的合规管理活动。对这些活动的外在表现、目标设定、效果体现等进行测量，方可“有理有据”的下结论。

如何逐项进行测量呢？很显然，光靠对“大方向”的判断，是不够的。我们需要进一步对评价内容进行细化，这就引出评价指标的说法。

评价指标，是评价内容的细分项，体现评价内容的企业实际合规管理活动。例如，对于合规管理环境的适宜性，可进一步通过评价合规建设的驱动因素、合规相关方要求、合规资源投入、合规风险教训、合规人员能力等指标来实现。

这些指标，按其内容，部分还可继续细分，体现更加具体的活动判断，形成二级或三级评价指标。例如，对于合规建设驱动因素，可进一步通过内部因素驱动、外部因素驱动。内部因素驱动，又可包括基于制度管理提升，基于意识强化，基于区分