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8.2非持续性（非经常性）关联交易业务流程

2006年B8.2－PAGE9

8.2非持续性（非经常性）关联交易业务流程

一、业务目标

1 经营目标

1.1 为实现股份公司总体发展战略服务。

1.2 按照公平公正的定价原则和交易方式实现交易，避免利润转移。

1.3 保证股份公司资产安全、完整。

2 财务目标

2.1 保证对关联交易项目单独统计、核算。

2.2 保证关联交易数据真实、准确、完整。

3 合规目标

3.1 关联方确认清楚。

3.2 关联交易符合批准程序。

3.3 关联交易符合披露程序。

3.4 关联交易行为符合关联交易合同（协议）的约定。

3.5关联交易合同（协议）符合合同法等国家法律、法规和股份公司内部规章制度。

=1\*GB3①非持续性（非经常性）关联交易内容（包括但不仅限于）：

资产/权益的购买、销售、置换、赠予；债务重组；共同投资；担保；提供资金（包括以现金或实物形式）；代管、托管（受托经营）；专利/专有技术的许可、研究与开发项目的转移/转让等不属于经常性发生的单项关联交易。

二、 业务风险

1 经营风险

1.1 交易本身不符合股份公司的整体发展战略，与股份公司的经营方针冲突。

1.2 尽职调查未能完整、详尽、适度地揭示其既有和/或可能存在的重大瑕疵、风险，造成交易目的不能实现。

1.3 交易标的物性质发生重大变化和/或交易环境发生重大变化，导致交易不能进行，不能实现交易目的。

1.4 对交易标的物的价值高估或低估，导致股份公司遭受经济损失（包括交易的评估和审计基础数据不准确、方法不正确、结论不正确等）。

1.5 未及时催收交易对价，资金不能及时回笼；未及时办理资产交接、所有权（股权）转移登记手续及保险，可能承担标的物毁损风险。

2 财务风险

财务报表中与关联交易有关的信息不准确，包括：

2.1 关联方识别错误，少计或多计,导致统计核算出现偏差、财务核算失真、对外披露不准确。

2.2 提前入账或未及时入账，导致关联交易数据失真。

3 合规风险

3.1 关联方识别错误，导致未按关联交易程序处理（包括但不限于价格的确定、内部董事会和股东大会的批准、对外信息披露等）。

3.2 不符合股份公司总体发展战略，违反定价原则导致董事会中非关联董事、股东大会中非关联股东不予批准。

3.3 未履行或不当履行股份公司内部批准程序，交易违法。

3.4 应予披露的关联交易未予披露或未充分、及时披露，导致监管机构的惩戒：谴责、停牌、下市。

3.5 客观上造成利润转移，导致股东对股份公司和董事、监事、总裁、财务总监和董秘等高级管理人员的诉讼。

3.6关联交易合同（协议）不符合合同法等国家法律、法规和股份公司内部规章制度的要求，造成损失。

三、业务流程步骤与控制点

1 确认关联方身份和行为

1.1 分（子）公司法律事务部门会同财务部门每半年根据并表范围和股权关系，编制并及时更新产（股）权结构图表，报法律事务部；董事会秘书局负责向公司的大股东（持有股份公司股权5%以上）定期索取其产（股）权结构图，交法律事务部。

1.2法律事务部对产（股）权结构图审核后交财务部，由财务部会同法律事务部、董事会秘书局每半年对关联人士或联系人名单进行更新,并下发给各分（子）公司。

1.3分（子）公司财务部门会同法律事务部门，根据财务部随时更新的关联人士或联系人名单，与交易对方确认交易性质是否为关联交易。（关联方的确认标准见本流程主要控制点相关资料2）

2 起草关联交易预案

2.1 企业改革部负责非持续性关联交易的前期调研分析报告，提出交易预案，就交易的必要性和对股份公司的整体利益的影响提出评价意见，报总裁班子、董事长批准后，与关联方就交易达成初步一致的整体意向。

3 聘请中介机构

3.1 法律事务部初步审核交易的合法性及监管规章的符合性。

3.2 企业改革部、财务部、法律事务部分别聘请有从业资格的中介机构，签订服务合同，组织开展尽职调查（适用与否视交易重要程度定）。

3.3 根据公平、公正的原则，财务部对中介机构适用的评估方法、采用的会计假设、做出的会计判断与处理，提供合理建议及依据。根据中介机构出具评估报告或审计报告，初步确定交易价格。

4 起草、签订关联交易合同（协议）

4.1 法律事务部组织起草具体的关联交易合同（协议）。

4.2 依照股份公司合同授权管理权限，分别由分（子）公司、财务部、总裁、董事会和股东大会审批，然后由法定代表人或被授权人签订具体的关联交易合同或协议。

4.3 关联交易合同（协议）签订完毕后，及时上报集团公司财务计划部和股份公司财务