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主观案例分析题（21分）
案情：2016年1月1日，甲公司和乙公司达成《协议一》，约定：“甲公司将其所有的市价
为1000万元的房屋出卖给乙公司，乙公司再将该房屋出租给甲公司使用1年。甲公司应按
月向乙公司支付租金合计300万元，如甲公司发生任何一次迟延支付租金，则乙公司有权解
除合同，收回房屋。”在乙公司支付1000万元价款后，甲公司将房屋过户给了乙公司，依照
约定继续占有、使用房屋。
同日，甲公司和乙公司达成《协议二》，约定：“为担保乙公司的260万元债权，乙公司授权
甲公司将房屋抵押给乙公司。”为此，双方到不动产登记机构办理了房屋抵押登记。另外，
张某、李某同时向乙公司提供了保证，虽未与乙公司约定保证方式，但内部约定各自承担
50%的保证份额。
截止2016年6月1日，甲公司因资金周转困难未向乙公司支付任何租金。为缓解资金紧张，
甲公司将该房屋以1200万元的价格卖给知情的丙公司，双方签订了房屋买卖合同。丙公司
支付首期款200万后，甲公司向丙公司交付了房屋。丙公司随即将房屋出租给了丁公司，丙
公司和丁公司签订了房屋租赁合同。后因戊公司提出的租金更高，故丙公司又将房屋出租并
交付给了戊公司。戊公司使用租赁房屋期间，因房檐掉落砸伤路人王某。
2016年6月1日，甲公司收到乙公司要求解除《协议一》的《函件》。《函件》内，
乙公司同时主张甲公司、丙公司的房屋买卖合同无效。2016年10月1日，甲公司向法院提
起异议之诉不同意乙公司解除合同，另向法院提交了丙公司同意代为支付租金的函。乙公司
以其与丙公司不存在租赁关系为由拒绝。与此同时，乙公司诉请张某、李某承担保证责任，
张某、李某提出两项抗辩：第一，乙公司应先实现房屋抵押权；第二，张某、李某各自仅负
50%的保证份额。
问题：
1、《协议一》甲公司、乙公司之间有什么法律关系？（2分）
2、《协议二》甲公司、乙公司之间有什么法律关系？（2分）
3、甲公司、丙公司房屋买卖合同是否有效？（1分）为什么？（1分）乙公司是否有权
拒绝收取丙公司支付的租金？（1分）为什么？（1分）
4、丙公司、丁公司和戊公司之间有什么法律关系？（2分）
5、王某的损害应由谁承担侵权责任？（1分）为什么？（2分）
6、甲公司对乙公司解除合同的《函件》提出异议之诉能否获得法院支持？（1分）为
什么？（2分）
7、张某、李某的抗辩能否成立？为什么？（2分）
8、如丙公司未向乙公司支付租金，乙公司要求拍卖抵押房屋，戊主张优先购买权或者
继续在剩余租期内租用房屋，能否得到支持？（1分）为什么？（2分）
破案图构
×混同人保张某（连带保证之连带共同保证）
乙（买受人+出租人+抵押权人）
人保李某（连带保证之连带共同保证）
买卖租赁抵押（债务人自己物保）
甲（出卖人+承租人+抵押人）
无权处分抵押物
租1丁（租赁合同人）
丙（抵押物受让人）物件受害人：路人王某
租2戊（租赁钥匙人）
参考答案：
1、《协议一》甲公司、乙公司之间有什么法律关系？（2分）
答：
《协议一》中，甲公司和乙公司之间形成“售后回租”式的融资租赁法律关系。（1分）因
为甲公司既是融资租赁合同中的出卖人，也是承租人；乙公司既是融资租赁合同中的买受人，
也是出租人。人民法院不应仅以承租人和出卖人都是甲公司为由认定不构成融资租赁法律关
系。（1分）
《中华人民共和国》第二百三十七条，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物
的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。
《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条，承租人将其
自有物出卖给出租人,再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以
承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。
注意：回答恶意串通无效、回答民间借贷、回答民间借贷利息300万元超过可强执的240
万元均得0分。
2、《协议二》甲公司、乙公司之间有什么法律关系？（2分）
答：
《协议二》中，甲公司、乙公司之间形成抵押法律关系。（1分）甲公司、乙公司成立抵押
合同法律关系，并且乙公司取得了抵押权。乙公司虽然是房屋所有权人，仍可在自己的房屋
上设定抵押权，不会因为混同而消灭乙公司的抵押权。（1分）
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七十七条，同一财
产
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