我国国有企业的治理情况与进展.pptx

我国国有企业的治理情况与进展

目录：2

一、公司治理：意义和对国企的重要性1.1公司治理结构的含义和内容1.含义：■围绕公司目标，有关公司利益相关者关系及公司架构的制度安排。■是有关理念体系、商业规则和法律总体的综合安排。■大公司“经营和所有分离”使治理结构制度成为公司制度的核心和基本制度。2.公司治理制度内容：■利益相关者的制度安排；■决策（包括监督）机构及相应规则的安排；■经营者和管理者的激励制度。3

1.2各国为什么日益重视公司治理历史上理论界、实业界关心公司治理问题，上世纪80年代以来再次引起重视：80年代美、英、日各国公司出现很多问题；机构投资者力量增强，掀起了公司治理完善的运动；80-90年代国有企业改制上市，资本市场扩大；经济全球化发展，各国出现争取外资的竞争；科技革命和金融工具创新，使大额投资更容易，但对公司治理要求更高；出现了《坎贝尔报告》等一系列研究成果。4

1.3中国为什么日益重视国企公司治理1、国有企业在国民经济中的地位重要多数服务业主体，工业重要部门(在基础产业比重很高)城镇就业重要场所财政收入主要来源工业部门国有及国有控股企业比重（2003年，%）企业数净资产收入利润税收就业17.555.540.546.161.237.65

二、国有公司治理问题之一：法律形态和法律关系2.1国有公司的基本形态及问题2.2国家国资委的设想及需研究的问题目录：三、国有公司治理问题之二：需要解决的体系结构问题四、国有公司治理问题之三：国有资产管理体制问题五、修改中国公司法一、公司治理：意义和对国企的重要性6

2.1国有公司的法律形态的问题1、存在四种法律形态按《企业法》注册的企业；国有独资公司；多元化公司；国有控股（含相对控股）的上市公司。7

2.1国有公司的法律形态及问题2、存在的突出问题：《企业法》企业，无董事会：——或总经理同时承担董事会职责，公司易失控，——或国资机构承担董事会职责，易过度干预。国有独资公司，按《公司法》注册，有董事会：——董事会都是内部人，——国资机构权责不清、监管不够和授权不够问题并存。8

2.1国有公司的法律形态2、存在的突出问题：国有控股多元股份公司，有董事会：——控股股东过度控制公司——要求重视改进治理，但制度不健全国有控股的上市公司，有董事会：——有侵犯公众股东利益问题——如何合理规制“大股东”？9

2.2两类特殊的公司法律问题1、特殊公司不完善的法律●盈利和不盈利的垄断及公益企业领域●国防企业等●无特殊公司法，又没有解决好公司法和行业法的关系问题10

2.2两类特殊的公司法律问题2、值得注意的项目公司●基础设施公司领域●供水、环保等公共服务公司（股权多元化后的新问题）●和债权机构的关系，“过度贷款”及银行问题●和政策的关系不清楚，不当规制和过度规制并存11

2.3解决问题的主要思路及做法●《企业法》国企，在多数情况下转为《公司法》公司；●国有独资公司要建立健全的董事会；●修改《公司法》，完善公司治理；●完善《证券法》，强化对公司控制人的合理监督；●要研究特殊公司法，或通过章程等法律手段改善特殊公司的治理与公共政策管理的关系；●用PFI、强化竞争等方式改进对项目公司的监管。12

二、公司治理问题之一：法律形态和法律关系目录：三、国有公司治理之二：需要解决的体系结构问题3.1健全内部治理体系3.2解决历史性的结构问题四、国有公司治理问题之三：国有资产管理体制问题五、修改中国公司法一、公司治理：意义和对国企的重要性13

3.1健全内部治理体系1、基本构架健全的职责：明确各机构的职责股东/股东会，董事/董事会/委员会CEO内部监控系统明确各机构的职责14

3.1健全内部治理体系3、母子公司治理关系要特别关注，防止失控和操纵两种倾向15

3.1健全内部治理体系4、存在两个突出问题机构职责不清（国资机构和公司，董事和管理层）治理覆盖体系不全面制度上治理和管理相混，不利于管理者有效管理5、解决问题的主要做法及思路树立治理理念建立完善的治理体系16

3.2解决历史性的结构问题

1、历史结构问题导致国企治理关系不顺的重要原因

国有独资公司较差资产上市公司2、解决问题的办法国家承担责任承续公司与上市公司分离成立托管公司（日本经验）存续公司17

二、公司治理问题之一：法律形态和法律关系目录：三、国有公司治理之二：需要解决的体系结构问题四、国有公司治理问题之三：进一步改善国资管理体制4.1现行国资体制特点4.2理解及建议五、修改中国公司法一、公司治理