案例研习：股份支付解决之道.pdfVIP

案例研习（59）：股份支付解决之道

【案例情况】

一、瑞和装饰：根据准则做出会计处理

2009年7月24日，瑞和有限（瑞和装饰前身）股东会通过决议，同意瑞展

实业将所持有的瑞和有限20%股权以2,400万元价格转让给邓本军等47位公司

管理层及员工，将所持有的瑞和有限10%股权以2,000万元价格转让给嘉裕房地

产。2009年7月26日，瑞展实业与前述股权受让方签订《股权转让协议》；2009

年7月28日，深圳市公证处对前述《股权转让协议》进行了公证。

招股书称“由于实施股权激励增加管理费用1,600万元，导致2009年管理

费用大幅高于2008年及2010年水平。”而2009年度该公司归属于母公司净利

润只有1461万元，又据非经常损益表，1600万元股权支付费用是经常性费用，

扣非后该公司归属于母公司净利润是1400万元；很明显，该宗股权激励费用确

认依据是同期PE入股价格和股权激励价格差：2000/10%*20%-2400=1600（万元）。

这导致2009年度盈利水平较2008年出现大幅下滑。

项目2010年2009年度2008年度

营业收入101,216.7968,349.2650,647.38

营业利润7,785.142,087.243,702.53

利润总额7,808.132,164.232,683.89

净利润6,031.021,461.372,208.19

二、新筑股份：公允价值并非PE入股价格

2008年10月，公司部分非国有股东向公司中、高级管理人员48人合计转

让1,959,705股股份。

如此计算，新筑股份每股股份支付确认费用为5.23元，该公司在股权激励

之前以资本公积金转增200万股，注册资本增至7,000万元，然后再以每股1

元转让方式向管理层实施股权激励，据招股书披露：

2007年8月30日，公司召开临时股东大会审议通过关于增资扩股的议案。

2007年9月，德润投资出资2,000万元，兴瑞投资出资4,000万元，自然人夏

晓辉出资4,000万元，谢超出资3,000万元对公司进行增资，以预期公司2007

年的业绩乘以10倍市盈率定价，增资价格为10元/股，公司注册资本增加1,300

万元，增至6,800万元，溢价11,700万元计入资本公积。

一年前PE入股价格就达到10元/股，尽管之后有资本公积转增股本200万

股行为，但即使考虑摊薄效应，PE入股价也有9.7元/股，故该公司5.23元/股

股份支付价格显然不是根据PE入股价格，但招股书也没有披露定价过程，且将

股份支付费用1026万元列入非经常性费用，该公司2008年度归属于母公司净利

润为8512万元，股份支付费用又计入非经常性损益，故对其业绩影响较小。

三、风范股份：管理费用在员工服务期内摊销

2009年5月25日，实际控制人范建刚与谢佐鹏签订《股权转让协议》，

鉴于谢佐鹏所转让的专利技术对公司业务具有积极的推动作用，并考虑到在其加

入公司后作为核心技术人员对公司今后业务技术提升的影响与贡献，根据协议股

东范建刚将其持有的1%的常熟铁塔（常熟风范电力设备股份有限公司改制前身）

股权以一元的价格转让予谢佐鹏。随后常熟铁塔进行了盈余公积转增，转增后谢

佐鹏持有常熟铁塔102万股权。

2009年7月4日，常熟铁塔又进行了股权转让，并进行了增资扩股：实际

控制人范建刚以每1元注册资本3.80元的价格向钱维玉转让600万注册资本，

同意吸收赵金元等35位自然人及浙江维科成为公司新股东，增资的价格为每1

元注册资本3.80元。

常熟风范将实际控制人范建刚以1元价格转让1%股权给谢佐鹏作为股份支

付处理，股份数量102万（盈余公积转增后谢佐鹏的持股数），以7月4日增资

价格3.8元作为公允价值，确认资本公积387.6万，同时确认一项资产（其他非

流动资产），在谢佐鹏的工作合同期（5年）内分期摊销。

四、大金重工：认可股份支付但没有做会计处理

而2010年上市的大金重工（