金岭矿业：董事会授权管理办法.PDFVIP

山东金岭矿业股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理

结构，规范董事会向经理层授权行为，充分发挥经理层谋经营、抓落实、强管理的积

极作用，提高重大事项决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《山东金岭矿业股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条公司董事会授权过程中行权、执行、监督、变更等管理行为适用本办法。

第三条本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规的前提下，结合公司经

营管理的实际需要，依据有关规定和程序，将其职权中部分事项的决定权授予经理层

行使。本办法所称行权，是指经理层按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行

为。

第四条授权管理基本原则

（一）审慎授权原则。董事会授权应坚持依法合规、风险可控原则，优先考虑风

险防范要求，从严控制、审慎授权；

（二）授权范围限定原则。授权应当严格限制在《公司章程》规定和股东会对董

事会授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围；凡属董事会法定职权的，不

得授予经理层行使；

（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部

因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整授权权限；

（四）有效监控原则。董事会对授权事项的执行情况进行监督检查，保障对授权

权限执行的有效监控。

第二章授权基本范围

第五条《公司章程》中董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可

授权。

第六条董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将其部分职权授予经理层行使。

董事会授权包括常规性授权和临时性授权。

（一）常规性授权是指《公司章程》以及董事会审议制订相关议事规则、管理制

度或授权清单等方式向授权对象实施授权。主要包括：

1.一定额度以下对外投资、收购或出售资产等交易事项；

2.一定额度以下关联交易事项；

3.一定范围内的公司治理类、公司改革类事项；

4.不可抗力、重大突发事件或紧急情况的处置权，但应符合法律法规、维护公司

利益，并在事后及时向董事会报告；

5.公司章程或董事会授权的其他事项。

（二）临时性授权是指根据某项临时任务或项目需要，董事会审议具体事项时的

授权。

第三章授权程序

第七条董事会根据公司运营管理需要以及经理层的权限和履职能力，通过授权事

项清单、制定或修订制度等方式进行常规性授权，同时要保证相关规定衔接一致。

第八条在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的事项，应当以董事会决议、授

权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等

具体要求。

第四章授权管理

第九条董事会应当充分保障经理层依法合规行使授权职权的权利，不得随意干预

授权对象行使授权职权。

第十条经理层应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工

作，行使职权不得超越授权范围。

第十一条经理层对授权范围内的事项，应以总经理办公会方式进行决策，对须经

党委会前置研究讨论的事项，应当经党委会前置研究讨论后，再进行决策；对涉及公

司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。

第十二条经理层应严格按照授权范围行使职权。在授权范围内，经理层有权根据

实际情况进行调整或细化。

第十三条在授权事项按规定决策后，由经理层、涉及的部门或相关单位负责组织

执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于常规性授权事项，

应当定期向董事会报告执行进展情况，重要情况要及时报告。对于临时授权事项，应

当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。

第十四条董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及权限，有权监督经理层的

决策过程及执行情况。

第十五条发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，明确具体

修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，