甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司外部董事管理办法.PDFVIP

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

外部董事管理办法

第一章总则

第一条为加快完善中国特色现代企业制度，促进甘肃蓝科石

化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范管理

和有效运行，进一步优化完善外部董事任职条件，明确外部董事

的职责和义务，提升外部董事服务保障工作水平，根据《中华人

民共和国公司法》《公司章程》等有关法律和文件规定，结合公

司实际，制定本办法。

第二条本办法所称外部董事是指公司以外的人员担任的董

事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职

务。独立董事属于外部董事。

第三条本办法仅适用于公司董事会成员中的非独立外部董

事。独立董事按照相关规章制度管理。

第二章选聘管理

第四条外部董事由股东或董事会提名，股东大会选举或更换，

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

股东可根据自身实际采用组织遴选或市场化选聘等方式确

定外部董事候选人名单，并以提案的方式提请股东大会表决，选

举两名以上的董事时实行累积投票制度。

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第五条外部董事应当具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质和较好的职业素养，事业心和责

任感强，坚持原则，担当尽责、诚实守信、廉洁自律；

（二）熟悉国家宏观经济政策及相关法律、行政法规、规章

和规则，熟悉企业经营管理，了解任职公司主营业务；

（三）具有战略意识和发展眼光，决策判断能力、风险防范

能力和开拓创新能力强；

（四）具有相当规模企业的领导经验；或者累计10年以上

企业经营管理或者相关工作经验，履职业绩突出；或者在相关专

业领域享有较高知名度和良好职业声誉；

（五）一般应当具有大学本科以上学历或相关专业高级职

称；

（六）有良好的心理素质和身体素质，能够保证充足的时间

和精力履行职责；

（七）《公司章程》规定的其他条件。

第六条有下列情形之一的人员，不得担任外部董事：

（一）涉嫌违纪违法正在接受纪检监察机关或司法机关审

查，尚未作出结论的；

（二）曾被判处刑事处罚的；

（三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为

负有责任的；

（四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的，或曾

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担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业负责人并负有个人责

任的；

（五）个人所负数额较大债务到期未清偿的；

（六）按照《公司法》等有关法律法规、规章和《公司章程》

规定的不得担任董事的情形的。

第三章职责、权利与义务

第七条公司外部董事应当忠实、勤勉履行下列职责：

（一）贯彻执行党和国家关于企业改革发展的方针、政策、

决议和规定；

（二）认真参加公司董事会会议，深入研究会议议案和相关

材料，对所议事项客观、充分地发表明确意见，并对董事会的决

议承担责任；

（三）关注公司长期发展目标与核心竞争力培育；

（四）督促公司建立权责明确、运转顺畅、有效制衡的公司

法人治理结构，推动现代企业制度建设；

（五）《公司法》和《公司章程》规定的其他职责。

第八条外部董事享有以下权利：

（一）有权在公司董事会会议上独立发表意见，行使表决权；

（二）2名（含）以上外部董事认为董事会待议议题未经必

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备程序、会议资料不完整或论证不明确时，可联名提出缓开董事

会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；

（三）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务

情况，公司应予配合；

（四）有权对可能出现的投资失控、关联交易等企业经营活

动进行审查，必要时提请董事会予以纠正；

（五）在履行职务时的办公、出