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分红管理制度

二○一五年八月

分红管理制度

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、深圳监管局《关于认真贯彻落实关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一章现金分红政策

第一条公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。

（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

第二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。

第十七条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司同时应当提供现场与网络相结合投票的方式以方便中小股东参与股东大会表决。充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第十八条董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第四章分红监督约束机制

第十九条独立董事应对分红预案发表独立意见。

第二十条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并在公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到公司章程相关规定时，，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第二十一条公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。

第二十二条公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

第二十三条公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

第五章附则

第二十四条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

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董事会

二○一五年八月