SDF有限公司出资企业股东会事项管理办法.doc

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SDF有限公司

出资企业股东会事项管理办法

第一章总则

第一条为完善SDF有限公司（以下简称公司）法人治理结构，维护公司的合法权益，规范行使股东权利和履行股东义务，提升公司出资企业股东会事项管理的规范性，根据《中华人民共和国公司法》《上级公司出资企业股东会事项管理办法》相关规章制度制定本办法。

第二条本办法适用于SDF公司直接出资的企业，包括：SDF公司直接出资的全资、控股、参股子公司、及管理的公司。

第三条本办法有关概念定义。

（一）“股东会事项”是指SDF公司作为股东，通过股东会会议或作出股东决定的方式行使股东权利和履行股东义务，以股东名义履行法定程序所涉及的相关事项。

（二）“股东授权代表”是指经SDF公司法定代表人授权，代表SDF公司在出资企业股东会会议上行使表决权的人员。

（三）“股东意见”是指SDF公司对出资企业的股东会会议议案出具同意、反对、弃权的明确意见，或对股东会会议提出缓开或缓议的建议。

（四）“股东决定”是指全资子公司不设立股东会，由SDF公司行使股东会职权，向全资子公司出具的替代股东会决议的相关事项决定文件。

第二章管理职责

第四条SDF公司办公室是SDF公司出资企业股东会事项管理部门（以下简称“管理部门”），职责是：

（一）负责制订SDF公司出资企业股东会事项管理制度。

（二）负责受理出资企业提交的股东会议案，根据SDF公司本部机构职责和权责清单组织相关部门对议案进行审查。

（三）负责对控股、参股子公司股东会议案出具股东意见。

（五）负责为出资企业中的全资子公司办理股东决定事宜。

（六）负责牵头办理出资企业股东会在SDF公司本部层面的手续类事务。

第五条SDF公司职能部门职责：

（一）办公室负责出具SDF公司法定代表人签发的股东授权委托书。

（二）其他职能部门负责审查出资企业股东会涉及其部门职责内容的议案以及全资子公司股东决定事项，并提出审查意见。

第六条SDF公司出资企业职责：

（一）负责按照本办法的规定向SDF公司提交股东会会议议案或股东决定的申请及相关支持性材料，并对所提交材料的真实性、完整性负责。

（二）负责按照公司章程和相关议事规则组织召开本公司股东会会议，股东授权代表按照股东意见行使表决权。

第三章股东授权管理

第七条非由SDF公司法定代表人出席控股、参股子公司股东会会议的，应当办理股东授权委托书。

第八条控股子公司股东授权代表由办公室根据公司管理实际进行确定。

第九条办公室根据SDF公司授权管理相关制度和股东授权代表意见，可以将SDF公司股东授权进行转授权，并为转授权股东代表出具《股东授权委托书》（格式见附件1），并与股东意见一并送达股东授权代表。

第十条股东授权代表在股东会上，应当按照股东意见进行表决。

第十一条非SDF公司直接出资且作为三级单位管理的公司，由其出资股东单位对其股东代表进行授权并出具《股东授权委托书》。

第四章股东会会议议案管理

第十二条控股子公司股东会会议议案上报SDF公司审查材料的内容包括（不限于）：

（一）会议通知（会议召开方式、时间、地点、会议议程和议案，会议联系人及联系电话等）。

（二）会议决策事项及其支持性文件。会议决策事项经本公司董事会研究决策后的董事会决议。如因特殊情况不能及时召开董事会，材料中应包含其他决策主体的决策意见和SDF公司派出专职董事的书面意见等。

（三）按照SDF公司权责清单，会议决策事项中属于SDF公司决策范围的事项，应事先完成审批、备案等相应程序，并将SDF公司决策后相关书面意见列为支持性文件。

（四）SDF公司直接出资但委托三级单位管理的控股子公司，材料中还应包括受托管理的三级单位相关决策主体的决策意见。

第十三条控股子公司应在股东会召开前10个工作日，向SDF公司提交股东会会议议案及支持性材料。

第十四条办公室收到议案材料后3个工作日内完成议案材料的初审，对会议议案材料不规范的进行回退并要求补充或修改。对于修改议案、补充必要材料后重新提交的，股东会召开时间原则上应改期或顺延。

第十五条控股子公司股东会议案材料初审通过后，办公室根据部门职责及权责清单，分送相关职能部门征求意见，职能部门重点审查属于SDF公司决策且涉及本部门管理职责范围内的事项，并提出审查意见，原则上不对控股子公司自主决策范围内的事项提出审查意见。

第十六条办公室汇总分析职能部门意见后7日内向控股子公司出具《股东意见》（格式见附件2）。如职能部门审查出现分歧意见，办公室将在《股东意见》出具前与控股子公司进行沟通，控股子公司可选择撤销议案、延缓召开股东会或继续提交股东会审议。