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SDF有限公司

董事会审计与风险委员会议事规则

第一章总则

第一条为完善SDF有限公司（以下简称:公司）治理，加强公司财务及审计体系建设，风险防范、内控合规和法律管理，根据《中华人民共和国公司法》《SDF有限公司章程》及其他相关规定，公司董事会设立审计与风险委员会（以下简称“委员会”）。为确保委员会运作规范顺畅，并制定本议事规则。

第二条委员会是公司董事会下设的专门委员会，在董事会授权范围内，为董事会决策提供咨询、建议，对董事会负责。

第二章委员会组成

第三条委员会设主任1名，由外部董事担任。委员会主任及委员由董事长与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。

第四条委员会委员任期与其董事任期一致。期间，如有董事更换，经董事会审议通过后，新任外部董事成为委员会委员；如委员会主任不再担任公司董事，重新履行主任提名审议程序。任期届满，经董事长提名、董事会审议通过可以连任。委员会委员可以在任期届满之前向董事会书面提出辞职申请，经董事会审议通过后生效。

第五条办公室是委员会日常事务归口协调部门，负责统筹协调委员会相关日常事务，组织委员会会议，确保委员会规范顺畅运行。公司办公室、财务部为委员会工作支持机构。

主要职责是：

（一）负责向委员会汇报相关工作；

（二）按照委员会要求，及时、准确、完整地提供有关书面资料和信息；

（三）负责提供委员会会议材料；

（四）列席委员会会议、负责会议记录、协助起草委员会审议建议报告；

（五）反馈委员会提出的工作建议采纳情况;

（六）及时报告较大以上资产损失、质量安全事故、突发环境事件、突发公共事件、重大经营风险事件等，并根据事件发展处置情况进行续报。

（七）委员会授予的其他职责。

第三章委员会职权

第六条委员会行使如下职权：

（一）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，研究须经董事会决定的上述体系重大事项，对相关制度及其执行情况进行检查和评估，并向董事会提出审议意见；

（二）指导公司内部审计机制和制度建设，对相关制度及其执行情况进行检查和评估，并向董事会提出审议意见；

（三）审核公司的财务报告，审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出审议意见；

（四）审核公司年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；

（五）对公司审计体系的完整性及运行的有效性进行评估和督导，向董事会提出调整审计相关人员的建议；

（六）指导和督促企业开展法治央企建设，向董事会提出审议意见；

（七）督导公司加强法治建设和防范法律风险；

（八）指导开展审计工作监督检查，督促对审计、国资监管等方面发现问题和有关专项督查检查发现相关问题的整改落实。

（九）向董事会提出聘请或者更换负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所等有关中介机构及其报酬的建议，与外部审计机构进行定期沟通；

（十）研究董事会授权决策制度和方案，向董事会提出审议意见；

（十一）董事会授予的其他职权。

第七条委员会主任行使下列职权：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）监督、检查委员会会议意见建议的执行；

（三）签署委员会的重要文件；

（四）定期或不定期向公司董事会报告工作；

（五）在董事会会议上，就重大投融资方案、重大资本运作等重要事项，代表委员会向董事会报告审议建议意见；

（六）董事会授予的其他职权。

第四章委员会会议

第八条委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会全年定期会议计划由主任结合董事会定期会议计划确定，原则上每季度？召开一次。有下列情况之一时，主任应当在7日内召开临时会议：

（一）2名以上委员提议时；

（二）主任认为必要时；

（三）董事会或董事长认为必要时。

第九条委员会会议的议题由委员会主任根据董事会要求2名以上委员提议或董事长、总经理建议等确定。

第十条委员会会议通知和会务工作由办公室负责组织安排。委员会定期会议应当在会议召开5日以前发出会议通知，临时会议应当在会议召开3日以前发出会议通知。会议通知可以电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或专人递送等方式送达，通知对象包括全体委员、工作支持部门和其他列席人员。会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、会期、议题、议程、参会人员、通知发出的日期等。委员收到会议通知后，应当及时将能否出席及行程安排等信息反馈办公室。

第十一条拟提交委员会审议的议题，责任部门应当在定期会议召开5日前或临时会议召开3日前将议案内容及相关书面材料交办公室，由办公室汇总后，以电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或专人递送等方式送达各位委员。议案