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SDF有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范SDF有限公司(以下简称公司)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》，《公司章程》及《上级公司董事会议事规则》,制订本规则。

第二条公司董事会及其成员除遵守《公司法》、法律法规和公司章程外,亦应遵守本规则的规定。

第三条本办法适用于SDF公司本部和所属各单位（包括全资子公司、控股子公司、代管单位），以及SDF公司一体化管理单位。

第二章董事会的组成及其办事机构

第四条公司董事会对股东会负责。董事长由董事会过半数选举产生。

第五条董事应当亲自出席董事会,连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会于以撤换。出现下列情形之一的,董事应当以书面形式说明理由:

(一)连续两次未亲自出席董事会:

(二)任职期内连续12个月未亲自出席董事会次数超过其间董事会总次数的二分之一。不能亲自出席的,董事应当委托其他董事代为出席,涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

第六条董事会的日常事务由董事会办公室负责，公司设置董事会办公室主任一人，董事会办公室主任同时兼任董事会秘书。

第三章董事会会议

第七条董事会分为定期会议和临时会议两种。定期会议每年至少召开两次（包含视频会议）。

公司根据生产经营决策实际情况，可以召开临时董事会。

第八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事,可以提议召开董事会临时会议。

第九条董事会由董事长召集主持。董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条董事会应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第十一条总经理列席董事会。

第十二条董事会行使下列职权:

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十三）公司中长期发展决策权：包括制定公司五年总体规划、制定年度投资计划、培育新业务领域；

（十四）经理层成员选聘权：包括制定经理层选聘工作方案、开展经理层选聘工作、选聘工作的领导和指导、将选聘工作与任期制契约化管理相结合；

（十五）经理层成员业绩考核权：包括制定经营业绩考核办法、签订年度和任期业绩合同、确定经理层成员业绩考核结果；

（十六）经理层成员薪酬管理权：包括制定薪酬管理办法、制定薪酬分配方案、建立建全约束机制；

（十七）职工工资分配管理权：包括制定工资总额管理办法、明确工资总额决定机制、动态监测职工工资有关指标执行情况、统筹推进企业内部收入分配制度改革；

（十八）重大财务事项管理权：包括制定担保管理制度、制定负债管理制度、制定对外捐赠管理制度；

（十九）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。（具体决策权限请见附件《董事会及授权决策事项清单》）

董事会决定公司重大问题应事先听取公司党委的意见。

超过属于股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

第四章会议提案或提议

第十三条定期会议提案

在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十四条临时会议的提议程序

根据第七条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案:

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修