股权及债权转让协议书.docVIP

PAGE

PAGE4

股权及债权转让协议书

甲方（以下合称转让方）：

A、XXXXXXXX有限公司

地址：

法定代表人：

B、XXXXXXXXX有限公司

地址：

法定代表人：

乙方（以下合称受让方）：

XXXXXXXX有限公司

地址：

法定代表人：。

XXXXXXXX有限公司

地址：

法定代表人：

鉴于：

1、XXXXXX有限公司（以下简称“目标公司”）于年月日成立，注册资金万元，其中甲A持有目标公司XXXX%的股权；甲B持有目标公司XXXXXX%的股权；

除注册资金外，甲方对目标公司尚有约XXXX万元的债权。

2、甲方拟将所持有的目标公司的全部股份及对目标公司的全部债权以目标公司现有的资产、负债状况（除本协议另有约定外）转让给乙方；

3、乙方同意受让甲方享有的目标公司的全部股权及债权。

甲乙双方在平等互利的基础上，经友好协商一致，就转让目标公司股权及投资事宜达成如下协议：

第一条转让标的

1、本协议转让标的为甲方所持有的目标公司的全部股权及债权，即目标公司100%的股权（以下简称“目标股权”）及甲方对目标公司的债权（债权的数额以实际审核的数额为准，以下简称“目标债权”）；

2、在甲方及目标公司完成本协议规定的条件下，乙方愿意按合同约定的价款和条件全部接受甲方持有的目标公司股权及对目标公司的债权。

第二条目标公司概况

1、目标公司全称XXXXXXX有限公司，注册资金万元；

2、目标公司主要资产为位于XXXXXX的土地使用权，该地面积平方米（合计：亩），该土地已取得工业用地项目的土地使用证和城镇单一住宅用地性质的规划用地许可证，甲方现正在办理城镇单一住宅土地用地性质的变更手续。

3、目前甲方对目标公司约有XXXXX万元的债权投入（债权的数额以实际审核的数额为准）。

4、根据乙方推荐，甲方同意，邀请会计师事务所有限公司XXX分所对“目标公司”截止XXXXX年X月XX日的财务状况及资产状况进行审计，并出具审计报告，作为双方办理上述股权

2、本协议生效后三日内，甲方出具政府国土部门土地变性缴款通知书及税务机关开具的本次土地变性缴税通知书，乙方在确认通知书真实性后（在二个工作日内确认）,将变性土地应补缴的土地补偿金XXXXXX元及契税款XXXXXX元(具体金额以国土部门土地缴款通知书及税务机关开具的税单为准)付到甲方指定账户,再由甲方汇到目标公司帐户，款项到帐当日甲方到银行办理土地缴款划帐至国土局手续,甲方在十五日内完成土地变性后的土地证手续。

3、土地变性(含完税)手续完毕3日内，甲乙双方及目标公司与会计师事务所签订《委托审计协议》（约定会计师事务所在10日内出具报告），甲方向乙方财务人员及所聘会计师事务所介绍《卖方陈述》及相关情况并提供资料由会计师事务所进行审计。

4、中介机构在甲方介绍情况后10日内出具报告，对甲方的介绍给予评判。3日内双方对审计报告提出结论意见，如《卖方陈述》无重大失实，乙方根据《提存公证协议》将其余转让价款人民币XXXXXX元汇入公证处指定帐户（公证处监管期间，该监管资金的风险由乙方承担）。甲方根据《审计报告》制定《交接清单》。

5、乙方将余款足额汇入公证处指定帐户后，甲方在10个工作日内完成目标公司股权（甲方将目标公司90%的股权变更登记至乙方名下）变更、名称变更、法定代表人变更、组织机构代码证变更（乙方陪同前往）。以上工作完成后两日内，甲方通知乙方前往公证处，甲方根据《交接清单》将目标公司的公章（包括合同专用章、财务专用章）、有关证照（包括《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《企业法人营业执照》、《税务登记证》）、目标公司的财务资料及合同、相关文件等移交给乙方（甲方移交后，为履行本协议的约定而进行的有关工作乙方应予以配合，否则甲方不承担责任），同时双方通知公证处将XXXXXXX转让价款（该部分转让款与本条第1、2项乙方支付的款项相加须达转让总价款的80%）解付到甲方指定账户。

6、解付以上资金至甲方账户后，甲方负责办理税务登记证、土地使用权证及建设用地规划许可证名称变更，以上工作完成两日内，双方前往公证处按照《交接清单》及《审计报告》交付目标公司的所有资产给乙方（本条第5项已交接的除外，根据《交接清单》已交接完毕则不再交接），甲方并通知目标公司将甲方对目标公司的全部债权转让给乙方，同时双方通知公证处将XXXXX元转让价款（该部分转让款与本条第1、2、5项乙方支付的款项相加须达转让总价款的90%）解付到甲方指定账户。

7、自本条第1项发布的公告首次登报之日起满三个月，无债权申报或有债权申报甲方已妥善处理，在甲方向乙方提交剩余的10%股权转让给乙方的《股权转让协议》及《股东会决议》的当日，由甲乙双方通知公证处将剩余的10%转让总价款计人民币