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股权激励计划方案（草案）

TOC\o1-3\h\z\u一、 股权激励的目的 2

二、 管理机构 2

三、 激励对象 3

四、 股权的来源及预留 4

五、 内部管理股权的持股 4

六、 股权激励计划的方式 5

七、 股权激励计划周期、行权条件及数额 6

八、 激励方案的资金来源、激励股权的数量限制和分配 7

九、 内部管理股权的价格 9

十、 内部管理股权的授予流程 10

十一、 内部管理股权的行权流程 11

十二、 内部管理股权的变化处置 13

十三、 公司和被激励人的权利义务 14

十四、 激励股权方案的终止 15

十五、 其他 15

股权激励的目的

1、完善公司治理结构，健全激励约束机制；

2、吸引优秀人才、留住人才，稳定中高层管理团队和核心员工；

3、实现股东、公司和员工“利益共同体”向“事业共同体”发展；

4、激励约束管理层平衡短期目标与长期目标，保证公司的长期稳定发展。

管理机构

1、集团股东会作为公司的最高权力机构，负责审议、批准本股权激励方案的实施、变更和终止；

2、集团公司董事会下设立“股权激励管理委员会”（可以合并入“薪酬与考核委员会”），管理委员会负责股权激励方案的具体执行。对董事会负责，向董事会汇报工作。包括：

制定激励对象标准，审核汇总激励对象人员名单，报请董事会审批；

研究对股权激励对象的考核标准，进行考核并提出建议，审查激励对象的资格；

制定股权激励方案，包括激励对象、激励执行方式、个人分配系数等；

定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以建议变更或终止股权激励方案。

负责主持和召开持股激励对象会议；

制定和修改员工持股大会章程；

收集、整理激励对象意见；

审查激励对象购股资格、购股数额；

负责办理股权的购回和红利分配；

定期向激励对象报告员工持股大会工作情况。

或成立一个有限合伙公司作为代持平台

激励对象可凭本人的股权证和身份证到员工持股大会核对自己拥有的股份，办理股权转让、过户、分红手续。

员工持股大会是持股的激励对象的内部管理组织，在公司现有组织机构中进行整合，主要包括：5~9人

高管代表、中层管理人员代表、专业技术人员代表

设专职工作机构：工会专职人员1-2名，（工资等费用申请由区工会支持）

股权激励计划的方式

集团拟授予折价购买的股权采用虚拟股权的方式，委托“**集团工会”代为持有，定义为内部管理股权。

本方案选择折价购买股权的方式

**集团授予激励对象一定数额的内部管理股份，激励对象在一定的时间内，按照约定的价格折价购买，激励对象购买后委托**集团工会代为持有。内部管理股份，激励对象按照规定出资购买后，在《内部管理股权激励合同》约定时间期满前不具有完全股东资格，享有相应的财产权、收益权和股权增值权，执行激励退出机制，不享有所有权、管理权和表决权。内部管理股权对内、对外均不得转让、赠与、继承，由“**集团工会”员工持股大会回购除外。

股权激励计划周期、行权条件及数额

1、本激励方案周期为20**年*月1日—20**年12月31日（三年）。

2、本股权激励方案初次实施时间在年月日

3、其后每一年度股权激励的实施，需达到一定的经营业绩，年度激励股权以集团公司净利润增长率为业绩考核指标，以设立股权池时数额10%为基数（400万元），具体条件为：

净利润增长率

年度激励数额

30%以上

1.5倍

20%(含)-30%

1.4倍

15%（含）-20%

1.3倍

10%（含）-15%

1.2倍

5%（含）-10%

1.0倍

5%以下

项目暂停，次年合并考核

连续2年5%以下（含）

项目提请股东会讨论修正或终止（连续净利润下滑，股东会根据企业经营情况决定项目调整方案）

激励方案的资金来源、激励股权的数量限制和分配

1、激励资金的来源

初始激励资金来源于**集团的股权赠予和股权折价；

其后资金来源于实业公司的净利润分配

激励对象的现金出资

2、激励股权的数量限制：

集团同意将“****实业有限公司（拟定名称）”股权最多65%的额度用于股权激励；

激励对象个体获得内部管理股权的数额最多不得超过公司实收资本的5%。

3、激励股权的授予数额

（1）根据历史贡献、岗位价值、未来对公司战略实现的重要性等因素，设置岗位基数、工龄基数、工龄系数等综合因素，确定内部管理股权分配数额。激励对象分为高层管理人员（总经理、副总、总监）、中层管理人员（部门经理）、特殊贡献人员（经董事会认定）三大类。

（2）激励对象每年获受内部管理股权的数量，按激励股权的按年授予数量和相关系数进行计算分配。

（3）未达到任职年限的人员，经批准获得股权激励资格，授予内部管理股权的数额，由股权激励管理委员会