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信托国际并购合同

第一篇范文：合同或协议编号：__________

一、定义与术语

1.2合同双方分别为“甲方”和“乙方”，甲方指信托国际并购方，乙方指被并购方。

1.3“并购”指甲方根据本合同约定，对乙方实施股权收购、资产收购或业务整合的行为。

1.4“交割日”指甲方支付并购款项，乙方将股权、资产或业务全部交付甲方的日期。

1.5“附件”指本合同所附的文件、资料及清单，具体详见附件目录。

二、并购条款

2.1甲方同意按照本合同约定，收购乙方全部或部分股权、资产或业务。

2.2乙方同意按照本合同约定，向甲方转让其全部或部分股权、资产或业务。

2.3并购价款及支付方式：

2.3.1甲方应支付给乙方的并购价款为人民币【】元（大写：【】元整）。

（1）合同签订之日起【】个工作日内，支付并购价款的【】%；

（2）交割日之前【】个工作日内，支付剩余并购价款。

2.4乙方应在收到甲方支付的并购价款后，按照本合同约定将股权、资产或业务交付给甲方。

三、陈述与保证

3.1甲方保证其具有签订本合同所需的主体资格、权利能力和行为能力。

3.2乙方保证其对本合同项下的股权、资产或业务享有完全、合法的所有权，且不存在任何权属纠纷、担保物权、租赁权等权利负担。

3.3双方保证在本合同签订前，已充分了解对方的经营状况、财务状况、法律风险等，自愿承担并购过程中的风险。

四、过渡期条款

4.1本合同签订日至交割日为过渡期。

4.2过渡期内，乙方应妥善保管其股权、资产或业务，确保其价值不受损害。

4.3过渡期内，乙方不得进行可能导致并购目的无法实现的行为，如转让股权、资产或业务，签订重大合同等。

五、违约责任

5.1如一方违反本合同约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为本合同并购价款的【】%。

5.2如因一方违约导致合同无法履行，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿因此造成的损失。

六、争议解决

6.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.2合同履行过程中如有争议，双方应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

七、其他条款

7.1本合同一式两份，甲乙双方各执一份。

7.2本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为【】年。

7.3本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

附件目录：

1.甲方营业执照复印件

2.乙方营业执照复印件

3.甲方法定代表人身份证明

4.乙方法定代表人身份证明

5.甲方授权委托书

6.乙方授权委托书

7.并购价款支付时间表

8.乙方股权、资产或业务清单

9.双方签订的补充协议（如有）

一、跨国并购应用场合

1.1特殊条款说明与修正：在跨国并购中，需注意合同适用的法律及争议解决条款。应明确约定合同适用某一特定国家的法律，并在争议解决条款中指定国际仲裁机构进行仲裁。

1.2注意事项与解决办法：跨国并购涉及不同国家的法律、税收、外汇管制等问题，需提前进行详细调查，并在合同中明确约定相关事项。如遇外汇管制，可考虑通过设立特殊目的公司（SPV）进行交易。

二、涉及上市公司并购应用场合

2.1特殊条款说明与修正：在涉及上市公司的并购中，需增加关于信息披露的条款，确保并购双方按照相关法律法规进行信息披露。

2.2注意事项与解决办法：上市公司并购需遵循证券市场的相关规定，包括但不限于信息披露、股东权益保护等。应密切关注监管动态，确保并购行为合规。

三、资产重组并购应用场合

3.1特殊条款说明与修正：在资产重组并购中，需明确资产交割的具体时间表和条件，以及资产评估的方法和标准。

3.2注意事项与解决办法：资产重组并购过程中，应重点关注资产质量、债权债务处理、员工安置等问题。可通过设立过渡期条款，确保资产平稳过渡。

四、私募股权基金并购应用场合

4.1特殊条款说明与修正：私募股权基金参与并购时，需增加关于基金投资者权益保护的条款，包括但不限于优先购买权、优先清算权等。

4.2注意事项与解决办法：私募股权基金并购需注意基金合同与并购合同的一致性，确保基金投资者的合法权益得到保障。

五、杠杆收购并购应用场合

5.1特殊条款说明与修正：在杠杆收购中，需明确并购资金的来源、借款条件、还款计划等，并约定相关的财务杠杆比例。

5.2注意事项与解决办法：杠杆收购涉及较高的财务风险，需对目标公司的现金流进行严格评估，并在合同中设置相应的风险控制条款。

1.资产评估的准确性：确保评估机构的专业性和独立性，避免评估结果失实。

2.债权债务处理：明确并购前后的债权债务承担主体，避免纠纷。

3.知识产权归属：在并购合同中明确知识产权的归属及使用范围。

4.员工安置：制定合理的员工安置