关于公司治理研究与解决的十大问题.ppt

关于公司治理研究及解决的十大问题**●诱因之二：股东诉讼事件大量增加据美国WYART公司的调查，幸福1000家大公司中，20世纪没有一家涉及股东诉讼赔偿案；1978年有1/11的公司董事和经理人员卷入了股东诉讼；1979年有1/9的公司董事卷入了股东诉讼；1985年16家公司卷入了股东诉讼赔偿案。关于公司治理研究及解决的十大问题**●诱因之三：公司法律框架体系的变化为了更好地保护投资者和公众的利益，防止执行董事及经理人员滥用权力的事件发生，各国的公司法律规制框架体系都发生了相应的变化：成立专门的规制机构，颁布详尽的规制章程和法律条款，从强化内部自律和外部监督两个方面推动公司治理。关于公司治理研究及解决的十大问题**§5.2独立董事制度是公司治理的重要一环——公司治理是解决信息不对称的内部制度安排；——社会审计是解决信息不对称的外部制度；——独立董事制度针对内部人控制下一股独大问题。据统计：2002年在1175家上市公司的1051家控股股东中，国有性质的股东813家，占77%。其中单一持股比例在50%以上的公司有390家，占36.8%；持股比例在20%～50%的有387家，占36.5%。关于公司治理研究及解决的十大问题**§5.3独立董事制度的引入2000年中国上市公司80%以上的董事会中的“内部人”董事比例在60%。2001年8月22日，中国证监会发布《在上市公司设立独立董事制度的指导意见》。独立董事是指“不在公司所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事”。关于公司治理研究及解决的十大问题**§5.4独立董事的职责●重大关联交易提前认定●向董事会提议召开临时股东会●提议召开董事会●独立聘请外部审计机构和咨询机构●公开征集股票权行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。提议未被采纳或不能正常行使职权，应予披露。关于公司治理研究及解决的十大问题**§5.7独立董事的制度设计●独立董事的提名●独立董事的资格●独立董事的责任●独立董事的报酬●独立董事的能力要求●独立董事的道德要求关于公司治理研究及解决的十大问题**问题之六：

公司治理中高管人员激励机制的设计问题关于公司治理研究及解决的十大问题**报酬激励机制：年薪制、股票期权及其他剩余支配权与经营权激励机制声誉与荣誉激励机制聘用与解雇激励机制关于公司治理研究及解决的十大问题**问题之七：

公司治理中高管人员监督约束机制设计问题关于公司治理研究及解决的十大问题**7.1公司内部监督机制——股东与股东会的监督——董事会的监督——监事会的监督——工会的监督关于公司治理研究及解决的十大问题**7.2公司外部监督机制（市场监督）——产品市场监督——资本市场监督——经理市场监督关于公司治理研究及解决的十大问题**问题之八：

公司治理目标：“公司股东收益最大化”和“公司价值最大化”问题关于公司治理研究及解决的十大问题**“股东出资于公司，主要目的是获取比自己独立经营更多的利润，所以，委托代理人为了自己的利益而经营。代理人满足股东这一要求是达成委托代理契约的前提条件。”§8.1“公司股东收益最大化”的假说关于公司治理研究及解决的十大问题**§8.2多德教授与伯利教授之争论●多德教授的“社会责任论”哈佛法学院多德教授对美国公司传统理念提出了几项修正性观点：（1）商事公司不仅应有营利功能，而且还应具有社会服务功能；（2）公司经营者不仅要对股东负责，而且还要对职工、消费者和社会公众负责；（3）公司经营者不应坐等法律的强制，而应主动地践行法律责任。关于公司治理研究及解决的十大问题**●伯利教授的“股东本位论”多德教授的观点遭到哥伦比亚法学院伯利教授的坚决反对。伯利教授认为，“你还不能提供一套清晰而且能够予以合理落实的对他人负责的方案以前，你就不能抛弃如下观点的强调，即‘商事’公司存在的唯一目的是为股东们赚钱，否则现在以公司形式动员和聚集的经济力量就会轻易地、低效率地转移到现在的管理者之手，他们虔诚地希望会有好事从此而来。”关于公司治理研究及解决的十大问题**§8.3从“股东收益最大化”向“公司价值最大化”转变对于现代大型公司而言，公司代理人在制订公司发展战略