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关于对文化

的重组问询函

创业板类重组问询函【2015】第28号

文化董事会：

2015年9月1公司直通披露了《文化

及支付现金资产并募集配套暨关联

1、标的公司主要的固定资产中电子设备的净值为2937.62万元，

请补充披露固定资产中电子设备的明细情况。

2、2015年1月22日、将持有的标的公司681.91万

元股权作价681.91万元转让给，而2015年1月28日联

合创展投资管理将其持有的267.16万元标的公司的股权作

价1064.00万元转让给市科铭实业，请补充说明两次转

让价格差异较大的。

3、报告书称，标的公司的主要业务是教育信息化，但公司前五

大客户并无教育机构，请补充说明，请以客观平实语言描述标的

公司业务。请分析教育信息化业务在标的公司营业收入、净利润方面

的占比，在风险提示中予以披露。请财务顾问、师核查标的公司

在收入确认以及成本结转是否符合《企业准则》的规定。

4、标的公司的销售模式包括直营和两种，请按直营与

的分类方式补充披露各自的销售收入、毛利率以及相应的占比情况。

请按直营与类别，逐个分析销售前5位与标的公司及其股东、

高是否存在关联或其他利系。请财务顾问、核查并出具

专业核查意见。

5、标的公司2014年及2015年1-4月软件及软件集成业务的毛

利率均超过了70%，请补充披露标的公司所处的行业地位，说明软件

业务毛利率较高，并在风险提示章节中提示相关风险。

6、请补充披露标的公司与竞争对手相比，在主营业务、经营模

式等方面存在的差异。

7、标的公司2014年的净利润为5116.87万元，2015年1-4月

的净利润为1391.53万元，请补充披露2015年净利润不低于7500万

元业绩承诺的可实现性，并补充提供截至2015年6月末标的公司的

在手订单的情况。

8、标的公司2014年年末应收账款达8763.60万元，较2013年

年末增长了198.04%，而2014年营业收入17076.63万元较2013年

仅增长了61.18%，标的公司应收账款增长速度明显快于营业收入。

请结合标的公司的主要客户、业务内容等补充说明应收账款大幅增长

的及其合理性。并请财务顾问、师核查标的公司应收账款期

后的回收情况，以及坏账准备计提的充分性，核查意见。

请你公司就上述问题做出说明，在9月14日前将有关说明

材料报送。

特此函告

所

创业板公司管理部

2015年9月11日

抄报：上市公司部

抄送：证监局上市公司处、广发