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辉山乳业内部控制案例分析

摘要：2016年12月，美国著名调查机构对辉山乳业发布沽空报告，随后几个月，辉

山乳业股东大量减持股份，辉山乳业股价直线暴跌。文章通过对该次事件始末进行分析，

结合辉山乳业上市以来的财务报告和市场信息，对辉山乳业存在的重大内控缺陷进行分析，

并提出相关改进建议。期望可以对股权相对集中的上市公司的内部控制管理提供一定的经

验。

关键词：内部控制；公司治理；辉山乳业

一、辉山乳业介绍

辉山乳业，企业总部位于辽宁沈阳，是国内率先实现奶源全部来自于规模化自营牧场

的大型乳制品企业。辉山先后在辽宁沈阳、锦州、阜新、抚顺、铁岭等地投资建设了良种

奶牛繁育及乳品加工产业集群项目。2013年9月，辉山乳业在港交所正式挂牌上市，全球

发行额13亿美元，上市首日市值近400亿港元，跻身中国乳业境外上市公司市值前三甲。

二、辉山乳业事件始末

2002年，辉山乳业成立，总部位于辽宁沈阳。

2013年9月27日，中国辉山乳业控股有限公司在港交所上市。

2016年12月16日，浑水发布做空辉山乳业的报告，指出辉山乳业在苜蓿草和产奶量

等方面造假。中午11点左右，辉山乳业紧急申请停牌，当日股价微跌2%，并在当晚发布

了澄清公告。随后数月，辉山做空报告发布后，中行审计发现，该公司大量单据造假，将

账上30亿资金转出投资沈阳房地产，无法收回。期间仍有金融机构大胆进入，2017年2

月，红岭创投向辉山乳业提供了5000万元贷款。2017年3月徐州恒鑫金融租赁给辉山

2.5亿人民币，租期为36月，平安银行对辉山大股东的股票质押贷款21亿元进行了展期。

2017年3月16～17日，辉山乳业大股东杨凯、葛坤分别密集减持1.36亿股，套现金

额近4亿元。

2017年3月23日，辽宁省政府金融办组织召开辉山乳业集团债权银行工作会议，预

计涉及金额远超100亿元。

2017年3月24日，辉山乳业股价直线暴跌。

三、内部控制存在的问题

（一）辉山乳业的组织架构

在股东组成方面，截至2016年9月30日，辉山乳业主要股东包括ChampHarvest公

司（占持股72%）和平安银行股份有限公司（持股28%）。杨凯先生直接持有Champ

Harvest已发行股本总额的70%，并通过由其全资拥有的公司KingPavilionLimited间

接持有ChampHarvest已发行股本总额的20%。葛坤女士代表杨凯先生间接持有Champ

Harvest1000股及当中的经济权益，占ChampHarvest已发行股本总数的10%。杨凯先生

和葛坤女士作为一致行动人，被视为在ChampHarvest共同持有10000股股份。

在董事会组成方面，根据辉山乳业披露的2016年年报显示，辉山乳业董事会成员由

10人组成，包括杨凯等五位执行董事，李家祥非执行董事，以及简裕良等四位独立董事，

其中杨凯是董事会主席兼任CEO。自2017年3月28日股价暴跌之后，董事会成员中的李

家祥、徐广义等人随后辞职，到2017年4月18日，独立董事苏永海，郭学研等人也相继

辞职，公司仅剩杨凯和葛坤两位董事，且葛坤董事从2017年3月28日失联后一直未取得

联系。

（二）重大内控缺陷

1.董事会形同虚设

辉山乳业自上市以来，杨凯一直以来维持公司最大股东身份，对公司具有绝对的控制

和管理权力。在董事会方面，一方面杨凯作为最大股东，拥有较多的董事会席位，同时作

为董事会主席，掌握了所有的重大事项决议的权利。另一方面杨凯作为公司的CEO，直接

负责公司的运营和管理，控制公司的所有业务活动。可见其权力过度集中，企业无法进行

有效的决策。

由于辉山乳业在港股上市，公司并未设置监事会，作为监事会的替代形式审计委员会

以及独立董事就至关重要。在独立董事方面，2014年以来一直以来由萧伟强、宋昆冈、顾

瑞霞、徐奇鹏担任辉山乳业的独立董事，2015年8月，由简裕良担任独立董事替换萧伟强。

值得注意的是辉山乳业的独立董事中萧伟强和简裕良都曾是毕马威北京办事处的合伙人，

在审计、财务等方面拥有着丰富的经验，而辉山乳业一直以来聘用的会计师事务所正是毕

马威。前任会计师事务所的合伙