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京版北教文化传媒股份有限公司公开转让说明书

主办券商

华西证券股份有限公司

二〇一四年十月

京版北教文化传媒股份有限公司公开转让说明书

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本公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。

一、政策风险

公司所处的图书出版发行行业是具有意识形态属性的重要行业，受到国家相关法律、法规及政策的严格监督和管理，新的行业政策的出台有可能对该行业造成不利影响。

公司所处的细分行业属于教育图书出版发行业。根据国家教育体制改革方向，近年来，教育主管部门加强了对减轻中小学生课业负担的相关管理，切实减轻课内外过重的课业负担。中小学生课业负担的减轻将可能对中小学教辅图书出版业造成一定影响。

二、产品替代风险

2012年度，我国数字出版行业实现营业收入1,935.50亿元，较2011年增加557.60亿元，增长40.50%，占新闻出版行业营业收入的11.60%。未来，随着技术的创新、读者阅读习惯的改变，传统图书出版发行行业将受到来自于数字出版媒体的冲击。

三、知识产权保护风险

公司的产品主要是教辅图书，是知识密集型产品，是文化创意产品，容易被快速模仿，盗版现象比较严重。虽然近年来我国知识产权保护和打击盗版工作取得了较大进展，但知识产权保护力度还比较薄弱，该风险会对公司的产品销售产生不利影响。

四、关联交易风险

报告期内，公司发生了图书采购和销售、办公场所租赁、物流服务、资金往来等等关联交易，以上关联交易属于正常的商业交易。其中，图书采购和销售、办公场所租赁等关联交易未来将持续发生。如果公司未来的关联交易不公允，将

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会对公司的利益造成损害。

五、偿债风险

2014年3月31日、2013年12月31日、2012年12月31日，母公司资产负债率分别为76.67%、78.27%、74.62%，整个报告期内公司负债程度较高；2012年度、2013年度、2014年1-3月，公司经营活动现金流量净额分别为-21,512,450.02元、3,682,724.87元、-17,227,381.41元，整个报告期内经营活动现金流量呈大额流出。较高的资产负债率、经营活动净现金流量的大幅流出，导致公司存在较大的偿债风险。

六、政府补助等非经常性损益风险

2012年度、2013年度、2014年1-3月，公司获得的政府财政补助资金分别为122.50万元、278.50万元、158.17万元，占公司利润总额的比例分别为134.32%、31.23%、27.51%。如果公司未获得以上补助，公司盈利能力将受到很大影响。

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目录

本公司声明 1

重大事项提示 2

释义 6

第一节基本情况 9

一、公司基本情况 9

二、本次挂牌情况 10

三、公司股权结构 12

四、公司子公司情况 16

五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 17

六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标 20

七、本次挂牌的相关机构 21

第二节公司业务 23

一、主要业务、主要产品及用途 23

二、内部组织结构及业务流程 29

三、公司业务相关的关键资源要素 34

四、业务基本情况