控股子公司投后管理制度.docxVIP

xxx公司

控股子公司管理制度

(第九届董事会第二十六次会议审议)

第一章总则

第一条为加强对xxx公司(以下简称“公司”)控股子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《xxx公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。

第二条本制度所称的控股子公司(以下简称“子公司”)是指公司通过直接或间接方式持有股权比例在51%以上的绝对控股子公司和公司为第一大股东并拥有实际控制权的相对控股子公司。

第三条子公司依法独立经营、自主管理。公司通过行使股东权利和公司提名的董事、监事依法实现对子公司的管理。

第四条根据公司的战略规划，公司协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。子公司的发展规划和投资方向必须服从和服务于公司总体战略规划。

第五条公司与子公司之间发生的关联交易，应当按照市场公允价格和交易条件进行，并依法通过各自的决策机构按照法定程序审议通过，不得通过关联交易输送利益或规避税收。

第六条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第七条公司依法确定子公司章程的主要条款，公司提名或委派的董事应当占子公司董事会成员的多数，以保证公司对子公司能够实现控制。

第二章重大事项批准和备案制度

第八条子公司重大事项决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用，应当上报股东审批，根据相应事项决策权限，提交公司相应的决策机构批准。公司批准后，由子公司按照法定程序召开董事会或股东会进行审议，公司授权的股东代表或提名的董事必须按照公司的批准意见进行表决。

第九条子公司每年至少召开一次股东会、一次董事会，其中全资子公司按需召开。子公司召开股东会和董事会的议事规则、通知方式等应符合《公司法》规定。股东会和董事会应该有会议纪要或会议记录，会议纪要或会议记录和会议决议应当交公司备案。

第十条未经公司按照第八条规定进行授权批准，子公司无权进行任何形式的对外投资、借款、抵押及其他形式的担保，不得与公司的关联人进行关联交易。第十一条公司有权制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

第十二条公司对其控股子公司的管理控制，包括下列控制活动：

(一)建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等，其中委派董事、监事在委派任职期间，对所参加的董事会及监事会的议案表决，应承担以下责任：1.充分维护公司利益，以公司的利益为出发点，以经公司审批的最终意见为表决意见；若个人意见与公司意见冲突，无条件服从公司意见；2.若未按照经公司审批的最终意见进行表决，须及时采取措施对任职公司的董事会及监事会的议案表决进行更正；由此对公司造成的一切损失均有个人承担；3.若拒绝按照经公司审批的最终意见进行表决，公司有权无条件撤销委派，并依法追究个人的一切责任。

(二)依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；

(三)要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；

(四)要求控股子公司及时向公司报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；

(五)定期取得并分析各控股子公司的季度(月度)报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保