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新《公司法》修订要点解读系列

一、新《公司法》下有限公司股东相关权利义务的变化以及应对建议

01

关于有限公司股东权利的变化

及应对建议

1

完善股东知情权

现行《公司法》

新《公司法》

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

新《公司法》第五十七条，新增股东有权查阅和复制“股东名册”，有权查阅“会计凭证”，新增股东对“全资子公司”相关资料的查阅、复制权。明确股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构辅助行使查阅权的权限及查阅要求。

律师解读与应对建议：本次修订完善了股东知情权的内容，将查阅范围扩展至“股东名册”与“会计凭证”，回应了实务中的股东知情需求。另外吸收了《公司法解释四》中中介机构的辅助查阅规定，但注意新规并不要求股东必须在场。笔者认为，股东行使知情权通常是股东为维权而行使的一种前置手段，通过行使知情权而为达成其他的最终目的，例如相关主体的行为可能损害股东权益而要求赔偿等。为此，笔者建议，股东可通过公司章程完善股东知情权的范围和查阅方式等内容，并借助专业律师、会计师等专业人员的力量，更为精准且高效地收集对股东维权有利的相关证据，更好地维护股东权益。

2

新增控股股东迫害下

中小股东的回购请求权

现行《公司法》

新《公司法》

第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。?

第八十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

新《公司法》第八十九条，新增在“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的”情形下中小股东股权回购救济的规定。

律师解读与应对建议：实践中有限责任公司中小股东的合法权益容易受到控股股东滥用权利的侵害，为平衡大股东与中小股东之间的利益，新增股东的回购请求权，是对中小股东受到大股东迫害时的一种保护措施。但法律并未明确“合理的回购价格”如何确定，这就给公司章程留下了自治空间。笔者建议，对于中小股东在设立公司时，应特别注意在公司章程中明确发生此种情形时股东行使回购权的合理价格的确定方式，实务中为股东受到迫害时如何通过合理价格退出公司提供依据。

3

新增股东双重代表诉讼

及其前置程序规则

现行《公司法》

新《公司法》

第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独