第三章 公司组织结构课件.ppt

第三章公司组织结构第四节监事与监事会二、监事会1、属性监事会是公司的监察机构2、构成（1）人数：不少于3人；（2）组成：股东代表职工代表（不少于1/3）3、任期：监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第三章公司组织结构监事会4、监事会的职责：（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第三章公司组织结构二、股东大会

（二）股东大会的职权1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会或者监事的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

10、修改公司章程；

第三章公司组织结构二、股东大会三、股东大会的议事规则（一）股东大会的形式：1、定期会议/年会2、临时会议有限责任公司临时会议召开的情形：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第三章公司组织结构股份有限公司有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

1、董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

2、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

3、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

4、董事会认为必要时；

5、监事会提议召开时；

6、公司章程规定的其他情形。

第三章公司组织结构三、股东大会的议事规则（二）股东大会的召开：1、召集：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。第三章公司组织结构三、股东大会的议事规则（二）股东大会的召开：2、召开程序有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；股份有限公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

第三章公司组织结构三、股东大会的议事规则（二）股东大会的召开：3、股东大会决议（1）一般决议----过半数（2）特别决议：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三章公司组织结构三、关于股东权益的保护（一）限制大股东权利的制度设计???1、“资本多数决“的例外????2、累积投票制度（非强制性规范）???3、表决权排除制度???4、关联董事的回避制度?第三章公司组织结构关于股东权益的保护??（二）保护中小股东权益的制度设计???1、知情权?????2、质询权?????3、提案权?????4、股东会召集权????第三章公司组织结构关于股东权益的保护（三）中小股东权利救济的途径???1、回购请求权的行使????2、决议撤销权的行使????3、解散公司请求权的行使????4、直接诉讼权的行使?????5、代位诉讼权的行使?第三章公司组织结构累积投票制股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三章公司组织结构案例1某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有