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金融领域反商业贿赂合规重点问题解读

金融行业容易滋生腐败，该领域历来是反商业贿赂的重点。2024年开年不到四个月的时间，仅中央纪委国家监委网站公布的金融领域涉嫌违法犯罪被处分的干部就达12人，这足以表明国家对金融行业商业贿赂高压监管态势，在当前背景下，作为金融企业，要建立完备的合规体系以有效应对商业贿赂的发生。

一、金融行业商业贿赂特点

1、隐蔽性强

相较其他行业，金融领域商业贿赂具有发现难、侦查难的特点。一是实施方式极为隐蔽。除权钱交易方式外，还逐渐滋生出了佣金、补贴、提成、报销费用等新型贿赂方式，将贿赂钱款“合法化”。二是实施形式趋于多样化。行贿人与金融从业人员借助金融工具，通过股权投资、融资租赁等方式掩盖商业贿赂的行为。

2、危害性大

金融领域的商业贿赂不仅侵犯了职务行为的廉洁性，还往往触发其他类型的犯罪。例如，贷款业务人员收受他人好处，在同等情形下以优于其他借款人的条件发放贷款，不仅构成商业贿赂，还涉嫌违法发放贷款罪；又如内幕信息知情人员收受他人好处，泄露内幕信息，可能还涉嫌泄露内幕信息罪。上述行为往往与投资者利益挂钩，对投资环境和社会稳定产生极为恶劣的影响。

3、发生率高

金融业商业贿赂案件横向增长。金融行业属于典型的资金密集型产业，与资本市场的运行关系密不可分。随着资本市场高速发展，腐败行为不仅限于传统的货币或证券交易业务，还逐渐渗透到信托、保险、外汇等领域，专业程度更高，业务领域更广泛。

金融业商业贿赂亦纵向增长。随着市场发展，寻求利润空间的权限不仅掌握在领导手中。近年来，银行的贷款审核人员、证券公司财会人员、保险公司理赔人员等涉及商业贿赂的情形屡见不鲜。金融内部腐败现象纵深蔓延，已成为影响金融业健康发展的“毒瘤”。

二、金融领域常见商业贿赂形式

与传统商业贿赂直接贿送财物或礼品的方式不同，金融领域商业贿赂的形式更具隐蔽性、新颖性，不易被发现。本文对金融行业多发的几类商业贿赂形式进行分析。

1、合作投资型

《关于办理受贿刑事案件适用法律若干问题的意见》（以下简称“《意见》”）第三条规定：“国家工作人员利用职务上的便利为请托人谋取利益，由请托人出资，‘合作’开办公司或者进行其他‘合作’投资的，以受贿论处。国家工作人员利用职务上的便利为请托人谋取利益，以合作开办公司或者其他合作投资的名义获取‘利润’，没有实际出资和参与管理、经营的，以受贿论处。”

在金融行业，以“合作投资”的方式进行商业贿赂的案件越来越多。如某银行副行长杨某某受贿罪一案中，杨某某利用职务便利，帮助某公司获取贷款，并提出向该公司投资200万元并每年获取定额分红。杨某某等人先后从该公司获得“分红款”共计800万元。杨某某获取高于出资应得收益374万余元。最终杨某某因受贿罪被判处有期徒刑十二年。[1]

2、借钱收息

《意见》第四条规定：“国家工作人员利用职务上的便利为请托人谋取利益，以委托请托人投资证券、期货或者其他委托理财的名义，未实际出资而获取‘收益’，或者虽然实际出资，但获取‘收益’明显高于出资应得收益的，以受贿论处。”

上述规定的第一种情形比较容易认定，第二种情形容易出现争议。认定该情形是否具有受贿性质，其关键就在于判断国家工作人员主观上借贷意图的正当性和客观上借贷行为的真实性。[2]如唐某某受贿罪一案中，唐某某利用职务上的便利，为某公司在承接项目等事项上提供帮助，并向该公司负责人出借资金获取高息。最终以受贿罪被判处有期徒刑十二年。[3]

3、“挂名”领取薪酬

《意见》第六条规定：“国家工作人员利用职务上的便利为请托人谋取利益，要求或者接受请托人以给特定关系人安排工作为名，使特定关系人不实际工作却获取所谓薪酬的，以受贿论处。”

金融行业历来薪酬较高，国家工作人员的特定关系人在金融行业“挂名”领取薪酬的行为屡见不鲜。如在刘某受贿、挪用公款罪一案中，法院认定刘某利用职务便利为其妻子曹某某在行贿人实际控制的公司任职，在没有实际工作的情况下从该公司领取工资报酬，刘某据此构成受贿罪。[4]

三、金融行业反商业贿赂合规

金融行业商业贿赂的高发性，不仅有行为人的主观原因，内部监管制度不健全、合规体系不完善也是重要的因素，因此，就金融行业而言，建立一套完备有效的合规体系更能有效应对商业贿赂的发生。

1、反商业贿赂合规组织

完善有效的合规组织机构是反商业贿赂合规能否有效运行的保障。首先，合规部门的独立性。《中央企业合规管理办法》要求企业配备首席合规官，具体负责企业的合规事务。合规部门的地位应高于一般职能和业务部门，合规负责人对企业的决策层直接负责，保证其独立性。

其次，投入充足的合规资源。既然建立合规部门，企业就要配备充足的人员，拨付充足的资金，使合规部门能够更好地履行职责。

第三，在重大事项上，赋予合规部门一票否决权。例如，某银行在发放贷款时，往往考虑贷款利息的多