尽职调查工作新规制度 .pdfVIP

尽职调查工作制度

工作底稿应真实、精确、完整地反映所实行尽职调查工作。

工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容

至少应涉及公司名称、调查事项时点或期间、筹划安排、调查人

员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、办法和结论、

其她应阐明事项。工作底稿应有调查人员及与调查有关人员签

字。

工作底稿还应涉及从公司或第三方获得并经确认有关资料，

除注明资料来源外，调查人员还应实行必要调查程序，形成相应

调查记录和必要签字。

工作底稿应有索引编号。有关工作底稿之间，应保持清晰勾

稽关系。互相引用时，应交叉注明索引编号。工作底稿纸制与电

子文档保存期不少于十年。

项目小组应在尽职调查工作完毕后，出具尽职调查报告，并

对其负责。

尽职调查重要内容和办法

第一节公司财务状况调查

一、内部控制调查

通过考察控制环境、风险辨认与评估、控制活动与办法、信

息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内部控制制度

与否充分、合理并有效。

采用如下办法调查公司内部控制制度：

（一）通过与公司管理层（指对公司决策、经营、管理负有

领导职责人员，涉及董事、监事、总经理、副总经理、公司财务

负责人等，后三者为高档管理人员，下同）及员工交谈，查阅董

事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等办法，评

价公司与否有积极控制环境。涉及考察董事会与否负责批准并定

期审查公司经营战略和重大决策、拟定经营风险可接受水平；考

察高档管理人员与否执行董事会批准战略和政策，以及高档管理

人员和董事会间责任、授权和报告关系与否明确；考察管理层与

否促使公司员工理解公司内部控制制度并在其中发挥作用等。

（二）与公司管理层交谈、查阅公司有关规章制度和风险评

估报告等，考察管理层为辨认和评估对公司实现整体目的有负面

影响风险因素所建立制度或采用办法，评价公司风险辨认与评估

体系有效性。

（三）查阅业务流程有关文献，并与公司管理层及重要业务

流程所涉及部门负责人交谈，理解业务流程和其中控制办法，涉

及授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与

职责分工、互相独立与制衡、应急与防止等办法。项目小组应选

取一定数量控制活动样本，采用验证、观测、询问、重新操作等

测试办法，评价公司内部控制办法与否有效实行。

（四）与公司管理层和员工交谈，查阅公司有关规章制度等，

评价信息沟通与反馈与否有效，涉及公司与否建立了可以涵盖其

所有重要活动，并对内部和外部信息进行收集和整顿有效信息系

统，以及公司与否建立了有效信息沟通和反馈渠道，保证员工能

通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证有关信息可以传

达到应被传达到人员。

（五）与公司管理层及内部审计部门交谈，理解公司对内部

控制活动与办法监督和评价制度。项目小组可采用询问、验证、

查阅内部审计报告和监事会报告等办法，考察公司内部控制监督

和评价制度有效性。

在上述调查基本上，听取注册会计师意见，评价公司既有内

部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营效率和效

果、财务报告可靠性与否充分，关注内部控制制度缺陷也许导致

财务和经营风险。

二、财务风险调查

依照经审计财务报告，分析公司重要财务指标，调查有关财

务风险。

（一）计算调查期间公司各期毛利率、净资产收益率、每股

收益、每股净资产、每股经营活动产生钞票流量净额、资产负债

率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等重要

财务指标，分析公司赚钱能力、长短期偿债能力、营运能力及获

取钞票能力，综合评价公司财务风险和经营风险，判断公司财务

状况与否良好。各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大

偏离，或各项财务指标及有关会计项目有较大变动或异常，应分

析因素并进行调查。

（二）查阅公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业

务收入状况等因素，评价应收账款余额及其变动与否合理。抽查

大额应收账款，调查其真实性、收回也许性及潜在风险。

获得公司其她应收款明细资料，理解大额其她应收款余额形

成因素，分析其合理性、真实性、收回也许性及潜在风险。

分析公司应收账款和其她应收款账龄，评价账龄与否合理，

理解账龄较长应收款项形成因素及公司采用办法，查核公司与否

按规定提取坏账准备、提取与否充分