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“上市公司+PE”型并购基金在跨境并购中的应用研究

并购是上市公司战略性发展壮大的一个重要途径。随着世界各国经济相互依赖的日益加强,通过海外并购来获取市场实现资源积累已经成为新的趋势。近年来,随着“一带一路”倡议的提出,中国政府逐渐放宽了海外投资的监管力度,鼓励投资者实施海外投资,《上市公司并购重组管理办法》的重新修订开创了上市公司并购重组新局面。在这样利好的政策背景下,中国企业海外投资热情持续高涨,“走出去”成为国内企业的战略热潮。

在海外跨境并购中,融资难一直是困扰着上市公司的一大难题。由于对A股熟悉程度有限,加上每只A股股票之间的估值差异较大,境外的主体一般不愿意持有A股。另外,直接向境外主体发行股票等权益性证券也存在着一定的监管和法律门槛。因此,国内上市公司进行跨境收购的时候往往只能用现金支付的方式,而大多数有跨境并购需求的上市公司,通常在短期内没有充足的现金流完成跨境并购。

“上市公司+PE”型并购基金的引入,可以大幅减少上市公司出资金额,有助于解决跨境并购中上市公司资金不足的问题。本文以国内上市公司艾派克引入上市公司型并购基金跨境收购美国企业利盟为例,旨在探讨上市公司型并购基金在并购交易中的作用及其优势和风险,为规范上市公司型并购基金的发展、扩大其在上市公司跨境并购中的应用提供依据。在此案中,艾派克联合外部投资者设立并购基金,顺利完成对利盟的收购。在整个并购过程中并购基金进行了一系列巧妙的设计,如采用多层级主体嵌套融资放大杠杆、“反三角”式吸收合并隔离风险、引入创新型融资工具融资等。

并购基金巧妙的设计大幅减少了上市公司的出资金额,使此次并购交易得以顺利实施,对解决我国上市公司跨境并购的资金不足问题有一定借鉴作用。同时,本文还根据案例总结了目前上市公司型并购基金存在的不足之处,就规范其发展提出了具体建议。