对深圳市零七股份重组问询函全新好.pdfVIP

关于对市零七的重组问询函

非类重组问询函【2015】第12号

市零七董事会：

上述披露文件进行了事后，现将意见反馈如下：

1、请结合本次实质，以及《上市公司重大资产重组管理办

法》（以下简称“《重组办法》”）第二条、第十五条相关规定，详细说

2、根据重组报告书显示，标的尚未正式开展任何业务，对

此，请补充披露本次是否符合《重组办法》第十一条“有利于上

市公司增强持续经营能力”、《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）第四条第（四）款“有

利于改善上市公司财务状况、增强持续能力，有利于上市公司突

出主业、增强抗风险能力”等规定，并提供本次的必要性及合理

性分析；独立财务顾问核查明确意见。

3、根据你公司相关董事会决议公告显示，你公司董事会未能按

《重组若干问题规定》第四条要求对本次是否符合相关规定进行

审慎判断及履行相应审议程序。对此，请你公司董事会逐项核查本次

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是否符合《重组若干问题规定》相关规定，并补充履行相应审议

程序；独立财务顾问核查并明确意见。

4、根据重组报告书显示，标的资本1亿元，实缴出资

0元，请详细说明标的的设立过程、发起人对履行出资认缴相关

安排、每期缴纳出资的具体时间安排，以及提供标的设立过程的

合法合规性分析，并对出资人认缴情况、未来可能的出资瑕疵或

5、根据你公司定期报告及本次重组报告书显示，目前，你公司

链较为紧张，本次首期出资的主要来自保理融资，请你

公司补充披露保理融资详细安排、融资对象、成本费用，并对融资风

险情况进行特别风险提示；同时，请详细披露本次的后续安

排，以及对方出资的等情况，是否将导致对上市公司本

身现有业务正常经营带来重大不利影响，并进行特别风险提示。

6、请你公司根据标的资本的认缴安排情况，详细披露

其对外开展具体经营活动的安排规划、开展业务所涉及的报批事项的，

是否已取得相应的或相关主管部门的文件，并结合反馈

问题2，再次核实本次是否符合《重组若干问题规定》第四条相

关规定；独立财务顾问核查意见。

法》及《26号准则》第十六条（六）等相关规定；如否，应提供明

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确可行的解决措施；独立财务顾问核查明确意见。

8、根据《26号准则》第二十一条规定，请详细披露标的主营业

务的具体情况，包括但不限于所处行业的主管部门、体制、主要

及政策情况、业务合作模式、经营模式、模式和结算模

式、标的董事、监事、高级管理人员、技术人员及变动情况

等。

价的公允性独立意见；独立财务顾问核查明确意见。

10、根据重组报告书显示，你公司2015年1至6月物业管理及

停车费收入为9484.02万元、房屋租赁收入7011.42万元，而你公司

2015年上半年营业总收入为5841.55万元，请对此予以必要的解释

说明，如需补充或更正的，请及时履行相关信息披露义务。

请你公司就上述问题做出说明，并在2015年9月23日前将

有关