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关于对南通富士通微电子

的重组问询函

中小板重组问询函（不需行政）【2015】第18号

南通富士通微电子董事会：

述披露文件进行了形式，请从如下方面予以完善：

SDN.BHD（以下简称“AMD槟城”）将成为你公司的子公司。

请补充披露重组完成后，你公司为有效控制标的公司拟采取的措施和

整合。同时，请独立财务顾问就此进一步核查意见。

2、AdvancedMicroDevices,Inc.（以下简称“AMD”）系标的公

司的唯一客户，请说明在收购完成后，上市公司和标的公司应对大客

3、请结合业公司情况对比分析标的公司近三年销售毛利率

情况。同时，在本次收购前，AMD作为标的公司的股东及唯一

客户，请说明标的公司产品销售的价格是否公允，公司及标的公司未

来保证产品公允的具体措施。请独立财务顾问就此进一步核

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查意见。

4、请补充说明如何保证在重组完成后上市公司顺利承接标的公

司的关键技术、工艺和专利等竞争力，以及确保标的公司人

员稳定性的具体措施。同时，请独立财务顾问就此进一步核查

意见。

5、根据重组预案，2015年1月5日，AMD苏州以自有4.3

亿元委托给其股东AMD，AMD的股东AMD

将于交割日之前结束关联方与AMD苏州之间的非经营性占用。

请补充说明上述解决措施是否符合相关规定，清理上述非经营性

往来是否为本次资产交割的前置性条件以及如何保障上市公司股东

的利益。同时，请独立财务顾问就此进一步核查意见。

6、标的公司股东全部权益合计预估值为57,629万，而调整

前的交割价格为43,600万。请补充披露标的公司交割价格与预

估值的关系。

7、请结合上市公司现有主营业务说明本次收购的协同效应以及

本次预估定价方法、定价依据和过程。同时，请独立财务顾问就

此进一步核查意见。

8、AMD作为标的公司唯一客户，请补充说明标的公司是否与

AMD签订产品仅能向其销售的排他性销售协议或其他可能在未来损

9、请补充说明AMD是否存在与标的公司可能产生同业

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竞争的其他子公司或者业务。请独立财务顾问核查意见。

10、标的公司2014年营业收入253,489万元，较2013年下降4%；

税后利润11,092万元，较2013年下降12%。请补充披露标的公司业

绩下滑的。

11、请补充披露标的公司相关资产的权属办理情况，包括但

不限于生产经营所必需的或者在中占较大份额的主要资产（包括

土地、、商标、专利等）是否均已取得权