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股权投资协议核心示范条款（精选25篇）

股权投资协议核心示范条款（精选25篇）

股权投资协议核心示范条款篇1

一、股权激励池条款

1.各方同意，在其持有的甲方（标的公司）股权中，共计提取10%的股权作为期权池，将来用于进行股权激励或者引进新的战略投资者。股权激励的人员名单、激励方案等由股东会确定。

2.乙方所持代持的前述15%股权在激励给员工或者安排给新投资者之前所产生的分红收益及激励转让份额所得价款，各方根据其股权比例享有相应权利和义务。

二、优先清算权条款

1.甲方进行清算（包括惯常被视作清算的大事，如导致掌握权变更的并购或重大资产转让）时，甲方财产按下列挨次进行安排：

（1）优先向乙方支付乙方清算优先款，清算优先款为乙方投资金额的1.2倍与甲方已宣布但未安排的利润之和。

（2）在乙方清算优先款得到足额支付之后，甲方应向包括乙方在内的全体股东根据其持股比例安排剩余财产（若有）。

2.若法律法规对优先清算款的支付另有限制，丙方同意将其清算安排所得无偿转让给乙方，以完成优先清算款的支付，实现优先清算权。

三、优先分红权条款

1.乙方有权优先于甲方其他股东获得本次投资金额按8%（百分之八）/年（复利）计算的可累计的年优先股息。

2.甲方向乙方支付优先股息后，如有剩余分红资金的，应在全体股东之间按各自持股比例进行安排。各方应实行乙方认可的符合中国法律法规的任何方式，以实现上述商定的分红权。

四、反稀释条款

1.若甲方后续增加注册资本（后轮融资），且该等增资的每一元注册资本的单价低于乙方增资价格，则乙方有权要求重新根据转换价格确认增资价格，并以此重新确定其应当获得的乙方股权的比例。

转换价格=（乙方增资价格*后轮融资前的注册资本金额+后轮融资价格*后轮融资增加的注册资本数额）/（后轮融资前的注册资本金额+后轮融资增加的注册资本金额）

2.乙方通过上述方式重新确定后的持股比例与乙方转股获得的持股比例之间的差额，由丙方（各方根据股权比例确定转让的比例）通过股权调整予以补足。详细为：

丙方应当予以协作，以1元人民币象征性价格将丙方相应股权转让给乙方，并担当由此产生的税费成本。若届时上述调整无法以1元价格进行，则甲方及丙方实行一切必要的措施，以法律允许的方式使乙方以最低的成本完成调整。

3.下列情形不适用本反稀释条款：

（1）甲方执行员工股权激励方案。

（2）甲方首次公开发行股票并上市。

五、全都行动条款

1.下列事项需经公司股东会审议通过方可实施：

（1）打算公司的经营方针和投资方案；

（2）选举和更换非由职工代表担当的董事、监事，打算有关董事、监事的酬劳事项；

（3）审议批准董事会（监事）的报告；

（4）审议批准监事会（执行董事）的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者削减注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）制定、修改、解释公司章程；

（11）审议批准公司的任何对外投资；

（12）审议批准公司任何关联交易；

（13）审议批准金额（不含利息）在人民币30万元以上（含本数）公司融资借款；

（14）审议批准公司对外供应担保的行为；

（15）审议批准交易金额在人民币30万元以上（含本数）的非关联交易；

（16）打算公司保险方案和固定资产折旧方案；

（17）打算对公司董事会（执行董事）及总经理的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更和撤销；

（18）审核通过公司股权激励方案；

（19）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

2.各方股东在处理需要经公司股东会审议批准前述事项时应实行全都行动。

3.实行全都行动的方式为：在股东会召开时，各方应准时依据公司通知参与股东会，并依据公司法和公司章程有关规定履行出席股东会及对股东会议案进行表决的义务，不得以作为或不作为的方式导致股东会无法正常就行（包括但不限于因出席股东会人数不足导致股东会无法正常就行等）；各方方就需要经公司股东会审议批准的前述事项在股东会上行使表决权时保持充分全都。

4.在公司召开股东会审议需要经公司股东会审议批准的前述事项前，各方应当充分沟通协商，就