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集团有限公司

下属公司管理办法

第一章总则

第一条为加强对集团有限公司（以下简称“集团”

或“集团公司”）下属公司的管理，促使下属公司规范运作，

维护集团合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及各公

司《公司章程》等有关规定，并结合集团实际，特制订本办

法。

第二条本办法中“下属公司”，是指集团（或集团二

级子公司）依法以独资或合资方式设立的有限责任公司或股

份有限公司，包括：

（一）全资下属公司。指集团（或集团二级子公司）

独资设立的公司。

（二）控股下属公司。指集团（或集团二级子公司）

投资，并具有下列情形之一的公司：

1.绝对控股，指集团（或集团二级子公司）在该公司中

持股比例超过50%；

2.相对控股，指集团（或集团二级子公司）在该公司中

持股比例虽然不超过50%，但属于第一大股东或者可以决定

该子公司半数以上董事会成员，或者能够通过协议或其他形

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式对该子公司具有实际控制权。

（三）参股下属公司：指集团（或集团二级子公司）

在该公司中不是第一大股东，并且对该公司不具备实际控制

权。

第三条集团（或作为出资人的集团二级子公司）通过

行使股东权利的方式影响下属公司的设立、运营、股权及资

产变动活动，并通过“股东外派人员”对下属公司进行管理。

如无特殊说明，本办法中“下属公司”特指全资下属公司和

控股下属公司。

第四条本办法中“股东派出人员”，是指集团公司委

派到下属公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员。

高级管理人员是指集团派出到子公司中的总经理、副总经理

和财务负责人以及公司章程规定的其他人员。

第五条本办法中“下属公司重大事项”，主要包括但

不限于下列与子公司有关的事项：

（一）下属公司发展战略：指子公司远景目标和中长

期发展规划。

（二）下属公司重大投融资活动：指重要的对外投资

（包括设立子公司、股权结构变更、收购兼并、股权转换、

对外担保等）、固定资产投资、金融投资（含证券投资、期

货投资、委托理财等）、重大融资（含银行贷款、发行股票、

发行债券等）和其他类型的投融资活动。

（三）下属公司重大产权、股权变更。

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（四）下属公司重大资产处置和资产重组。

（五）下属公司的经营预算和决算。

（六）下属公司“股东派出人员”的任免。

（七）集团认定的其他重大事项。

第二章集团对下属企业的管控方式

第六条集团公司采用二级部门进行专业管理的方式

对各下属公司进行管理。

第七条集团公司各二级部门在本部门专业范围内对

下属公司进行专业指导和监督，各下属企业需要股东决策事

项或协调事项需统一报送集团公司综合办公室，由综合办公

室批示相关部门承办，相关部门出具专业意见后反馈至集团

办公司，集团办公室依据二级部门出具意见进行相关反馈，

具体流程见附件。

第八条集团公司各二级部门的管理职责

（一）战略投资部

负责对子公司年度经营计划的审核；组织子公司年度经

营目标责任状签订和业绩考核；对子公司战略实施过程监

控，对实施效果进行评估；负责子公司设立、变更和终止的

管理；负责子公司对外投资管理；负责子公司战略管理；负

责对子公司重大经营行为进行监控和评价；负责子公司股东

名册、基本资料等档案的收集与整理。

（二）资本市场部职责

负责审核并指导子公司融资规划，监控子公司融资活

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动；负责对子公司对外担保的管理；负责对子公司的兼并收

购和股权转让进行管理。

（三）计划财务部职责

负责指导子公司财务工作的开展；负责收集和整理子公

司会计报表及财务信息；负责指导子公司编制年度财务预算