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集团公司的概念及其与母公司概念的区别

时间:2010-07-2419:12来源:57580维权我帮您作者:合肥律师在线点击:930次

集团公司、母公司中的“公司”如何理解？全民所有制企业即国有企

业，可不可以作为企业集团的母公司？带着这样的疑问，笔者在此浅

谈一下自己的拙见。

根据国家工商行政管理总局关于《企业集团登记管理暂行规定》、以

及中国银监会令[2004]第5号文《企业集团财务公司管理办法》的

相关规定，成立集团公司必须具备下列条件：

1、企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位

组建而成。母公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企

业。

2、子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业

法人;企业集团的其他成员应当是母公司对其参股或者与母子公司形

成生产经营、协作联系的其他企业法人。集团公司所属成员企业指母

公司及其控股51%以上的子公司(以下简称子公司);母公司、子公司

单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最

大股东地位的公司;母公司、子公司下属的事业单位法人或者社会团

体法人。

3、企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并

至少拥有5家子公司;母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人

民币以上;集团成员单位均具有法人资格。

4、企业集团设立的相关详细程序性要求参见《企业集团登记

管理暂行规定》

、5该规定适用于在中国境内组建企业集团的企业法人或者其

他法人实体，国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局是企业

集团的登记主管机关。

、6组建企业集团，依照国家法律、行政法规需由有关政府部

门审批的，应当提交有关部门的批准文件;国家试点企业集团，应当

提交国务院的批准文件和其他有关文件。

可见，企业集团并不具有企业法人资格，集团公司的“公司”也就

不是《公司法》中的有限责任公司或者股份有限公司。而关于母公司

法律法规也没有强调必须是公司制的“公司”，只要是依法登记注册，

取得企业法人资格的控股企业，达到设立集团的条件即可。那么，全

民所有制企业只要具备法定条件当然可以作为集团公司的母公司。

首先，我们来分析一下几个概念：

一、集团公司。一般意义上的集团公司，是指拥有众多生产、

经营机构的大型公司或非公司企业。它一般都经营着规模庞大的资

产，管辖着众多的生产经营单位，并且在许多其他企业中拥有自己的

权益。

集团公司具备以下法律特征：1、是从属型联合企业集团的核

心企业，其法律地位为母公司(也称支配企业)。2、其组织形态要符

合法律规定的公司形态：有限责任公司或股份有限公司。3、是混合

型控股公司。除对子公司实际控制外，本身还直接进行经营活动，在

法律上必须符合国家有关控股公司的规定。4、母公司与子公司的基

本关系是股东与公司的关系，即母公司是子公司的股东，子公司是独

立的公司法人。5、母子公司在持股和特别义务上有法律规定：禁止

相互持股(不得反向持股)；一般各自独立负债，不存在企业集团的共

同债务。在特殊情况下，母公司才对子公司的债务负责(如母公司承

诺了担保)。6、会计制度：(1)母公司必须制作集团结算报告，必须

制备集团合并会计报表；(2)合并会计报表仅是用于股东、公众和政

府对集团经营状况的了解和掌握；(3)纳税和核算均以集团内各独立

法人为单位。7、管理关系。在从属型联合企业集团中，集团公司代

表企业集团实行统一管理。它有权以集团名义行使集团所拥有的权

力，但同时也承担集团所负有的义务。一般来讲，在从属型联合企业

集团中，集团管理机构应由集团成员自行协商依集团章程而定。集团

管理机构往往与集团公司的管理机构是合二为一的(也可以称作合暑

办公)。因此，集团公司不仅要追求公司自身的利益，而且要追求和

兼顾整个集团的利益，即集团成员的利益。其中，由于母子公司关系

的特殊性，子公司有经营自主权，但受母公司控制。母公司对子公司：

(1)制定统一的发展战略和长期规划；(2)生产能力的扩大或开拓新经

营领域；(3)产权转让和兼并其他公司；(4)子公司董事长和董事的选

派。8、集团公司与子公司以外的集团成员企业的关系，特别是如何

实现统一管理依集团章程而确定。

二、母公司。依据法律规定，“母公司应当是依法登记注册，

取得企业法人资格的控股企业。取得企业法人资格