24商法法条押题.docx

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24年商法法条押题(共31条)

一、公司法人人格否认涉及的法条？相关法条：《公司法》第23条法条索引词：公司

知识点：

1.情形：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益。(只有一个股东的公司由股东证明其个人财产与公司财产相互独立)

2.法律后果：否认公司独立人格，滥权股东对公司债务承担连带责任；股东利用其控制的两个以上公司实施相关行为的，各公司对任一公司的债务承担连带责任。(新增)

二、公司担保涉及的法条？

相关法条：《公司法》第15条；《担保制度解释》第7、8、10、11条

法条索引词：公司、担保制度

知识点：

1.关联担保：为股东或实际控制人提供担保，经股东会决议，且关联股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过。

2.非关联担保：为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议。

3.法定代表人越权担保：未经有效决议，擅自以公司名义提供担保，若债权人善意，则担保合同对公司发生效力，公司有担保责任。(善意：债权人不知道或不应当知道法定代表人越权，债权人已对公司决议进行合理审查的，推定其善意)

4.分支机构越权担保：未经总公司决议，擅自以分公司名义提供担保，公司和分支机构无担保责任，但相对人不知道且不应当知道的除外。

5.无须机关决议的担保：金融机构提供保函或担保公司提供担保；为全资子公司提供担

保；担保合同系由单独或共同持有公司2/3以上表决权的股东签字同意。

6.一人公司为股东提供担保：担保有效，公司承担担保责任，当公司无法清偿到期债务且股东不能证明个人财产独立于公司财产的，股东须承担连带责任。

三、公司设立中发起人责任涉及的法条？

相关法条：《公司法》第44条；《公司法解释(三)》第3条

法条索引词：公司的设立、规定(三)

知识点：

1.为设立公司以自己名义签订合同+公司成立：第三人有权选择发起人或公司承担。

2.为设立公司以设立中公司名义签订合同+公司成立：公司承担。例外：公司有证据证明发起人利用设立中公司名义为自己的利益与相对人签订合同的，公司不担责，但相对人善意的除外。

3.签订合同后公司因故未成立：发起人承担连带责任；发起人承担后可追偿：约定责任比例→约定出资比例→等额分担。

4.发起人履行公司设立职责造成他人损害，公司成立的，公司承担侵权责任，可追偿；公司未成立的，发起人连带，无过错发起人可追偿。

四、股东资格确认涉及的法条？

相关法条：《公司法》第34条、第56条；《公司法解释(三)》第21条法条索引词：公司登记、公司的设立、规定(三)

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知识点：

1.股东资格认定文件：股东名册是股东身份的法定证明文件，记载于股东名册的股东，可依此行使股东权利。工商登记是对外产生公信力的文件，未经登记或变更登记的，不影响股东资格，但不得对抗善意相对人。

2.股东名册与工商登记冲突：对内看股东名册，对外看工商登记。

3.股东资格确认之诉：主张股东资格的人为原告，公司为被告，其他利害关系人为第三人。

五、名义股东与实际出资人问题涉及的法条？

相关法条：《公司法解释(三)》第24、25、26条

法条索引词：规定(三)

知识点：

1.代持股协议：如无法定无效情形则有效，实际出资人可依协议向名义股东主张权利。

2.实际出资人显名：经公司其他股东过半数同意。(或提供证据证明公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，并且未对其实际行使股东权利提出异议——《九民纪要》第28条)。

3.名义股东处分股权：有权处分，但参照善意取得；实际出资人可要求赔偿损失。

4.公司债权人请求名义股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，其以并非实际出资人抗辩的，不予支持；名义股东担责后，可向实际出资人追偿。

六、一股二卖问题涉及的法条？

相关法条：《公司法解释(三)》第27条

法条索引词：规定(三)

知识点：

1.第一次股权转让：有权处分，受让股东被记载于股东名册，取得股权。

2.第二次股权转让：无权处分，第二受让人可善意取得，第一受让人可要求出卖人赔偿，也可要求有过错的董事、高管或实际控制人承担相应责任。

七、股东出资行为是否合法涉及的法条？

相关法条：《公司法》第48条；《公司法解释(三)》第7、8、10、11条法条索引词：公司的设立、规定(三)

知识点：

1.货币出资：按期足额存入公司账户；非法货币出资有效，追缴其股权。2.非货币出资：可用货币估价并依法转让。

3.以不享有处分权的财产出资：无权处分，公司可善意取得，公司是否知情看核心管理人员是否知情。

4.以股权出资：合法持有+无权利瑕疵或负担+已履行股权转移手续+评