海外收购案例[1] .pdfVIP

国际直接投资（FDI）的主要方式

一、国际直接投资的股权参与方式

拥有全部股权—独资企业

拥有部分股权—合资企业（包括多数股权、对半股权、少数股权3种）

二、国际直接投资的非股权参与（Non-EquityParticipation）方式

1．合作经营（ContractualJointVenture，契约式合营）

2．国际技术转让与技术投资

3．国际租赁（InternationalLeasing）

4．国际工程承包

背景资料

发表于2010-12-910:23

央企4万亿资产严重流失海外投资大多失败

截至2009年底，央企境外资产超过4万亿元，当年利润占央企利润总额的37.7%，甚至有的

企业境外项目利润占公司利润的50%。但因盲目投资等国有资产海外流失严重，中铁沙特轻

轨项目亏损达41.53亿元。国资委拟制定新监管办法。

据《21世纪经济报道》报道，继中国有色金属工业协会传出国家拟针对中资企业海外资源并

购进行资质认定后，记者从国务院国资委也获悉，国资委将采取系列措施对央企海外资产加

大监管。国资委副主任黄淑和近日对记者表示，国资委“一定会出台一部规范央企境外产权的

政策法规”，以加强对央企境外资产的监管。

据国资委统计，截至2009年底，共有108户央企投资涉及境外单位5901户，央企境外

资产超过4万亿元，当年利润占央企利润总额的37.7%，甚至有的企业境外项目利润占公司

利润的50%。一家央企的总法律顾问在11月底的中央企业法制工作座谈会期间告诉记者，目

前，除了五矿、华润等少数央企外，大多数央企的境外资产的安全和增值都存在隐忧。该法

律顾问还表示，近年来，央企境外资产流失已成为国资保值增值的大敌，这是国资委痛下决

心规范央企境外产权的主要原因。

个人代持纳入清理范围

记者获悉，自2008年金融危机以来，我国央企纷纷加大境外投资步伐，境外资产风险

凸显。国资委自2009年开始，对央企的境外资产进行了一系列排查工作，此次排查涉及近

6000家中央驻外企业和中央企业驻外子企业的境外国有资产。中铁建一位内部人士对记者表

示，今年，国资委对各大央企下发了《关于中央企业清理规范境外投资中个人代持产权有关

问题的通知》(以下简称《通知》)。国资委在《通知》中要求，中央企业及其各级控股子公

司、境外分支机构以个人或个人公司名义代持境外企业国有产权(股权)、股份、物业或其他

资产等行为(以下统称个人代持境外产权)，均纳入本次清理规范范围之内。实际上，个人代

持境外产权是央企境外资产最大的“出血点”，也是一大监管难题。

据记者了解，我国在改革开放初期，为便于境外投资的顺利开展，允许一些国有企业采取对

外以民间投资的形式，由高管人员代持国有股份。国资委成立后，国有企业逐步建立了以产

权为纽带的管理关系，但据审计署的审计调查反映，“国有企业在境外投资中，个人代持股份

的有关管理关系没有理顺，存在造成国有资产流失或产权争议的风险”。

一位央企副总告诉记者，境外企业可能是目前国有资产流失的主要渠道。“以个人代持

股的境外企业，可以通过内部整合、战略调整等方式，将集团内部资产装入海外公司。”据记

者获悉，目前，国资委对央企境外资产排查工作依然在进行，大多数央企已向国资委上报了

个人代持境外产权的情况。此外，国资委还将对央企境外资产运营情况、资产类别、潜在风

险作出全面统计。

盲目投资造成国有资产流失

境外国有资产目前基本是一本糊涂账，这是国资研究领域的专家们基本认同的一个现

实。继中航油、中信泰富海外巨亏事件后，不久前，中铁建由于沙特轻轨项目实际工程量比

合同工程量增加，亏损高达41.53亿元。记者从国资委研究中心的一个内部讲座中获悉，呈

现在公众视野之内的央企海外亏损仅是境外国资亏损的冰山一角。我国境外资产虽然庞大，

但由于缺乏有效监管机制，不少境外企业存在经营失误、债务沉重、经营亏损等问题。国资

委领导在内部会议批评部分央企主管“为创造政绩”、“营造自己的王国”、“打造知名度”、“情

况不明决心大”，盲目投资造成国有资产流失。

境外国有资产的流失情况大致分为，境外人员挥霍、浪费、携款潜逃；未经批准在境外进行

高风险投机经营造成巨额损失；未经批准或未办理有关法律手续，将国有资产以个人名义在

外注册；任用外籍人员不当导致国有资产流失等。此外，作为国有资产重要组成部分的资源

性国有资产以及常常被人们忽略的大量隐性资产，如商标、企业信誉、专利等