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董事会外部董事设立规则

董事会是股份公司的最高决策机构，其成员通常由公司内部高管

和外部董事组成。外部董事是指不属于公司雇员的董事，其独立性和

专业性对公司决策具有重要影响。为了确保公司董事会的独立性和高

效性，外部董事的设立规则是不可或缺的。

一、定义外部董事

外部董事指不与公司存在雇佣关系的董事，他们由公司的股东或

监管部门任命，并且不直接参与公司的日常经营活动。他们可以是独

立的个人，也可以是代表投资者、股东或其他利益相关方的机构。

外部董事的主要职责是保护股东的权益，监督公司高层管理层的

行为，提供独立的意见和建议，并参与决策制定过程。他们应该具备

相关行业领域的专业知识和经验，以便能够有效地履行自己的职责。

二、外部董事的选任和任期

外部董事的选任通常由公司的股东大会或监管机构任命，以确保

其独立性和代表性。他们的任期一般为一至三年，可以连任一定次

数。外部董事的选任应该遵循透明、公正、竞争的原则，确保有能力

和胜任的候选人进入董事会。

在选任外部董事时，应该考虑以下因素：候选人的独立性、专业

背景、经验、声誉、道德标准以及治理能力。此外，性别平衡和多样

化也应该被纳入考虑范围，以促进更好的公司治理。

三、外部董事的权利和义务

外部董事享有与内部董事相同的权利，包括参与决策、提出意见

和建议、访问公司文件和资料、参加董事会会议等。他们应该以忠

诚、勤勉和诚实的态度履行董事职责，遵守相关法律、法规和公司章

程，披露潜在的利益冲突，维护公司和股东的利益。

外部董事还应该自我更新，以不断提高自身的专业知识和技能。

他们应该参加培训和学习活动，关注行业动态，积极参与公司事务，

并保持与其他董事和高管的良好合作关系。

四、外部董事的责任和责任追究机制

外部董事对公司决策的影响非常重要，因此他们应对公司的决策

结果承担相应的责任。如果外部董事在行使职责时存在故意或重大过

失，给公司造成损失或损害股东利益，可以追究其相关的法律责任。

责任追究机制应该明确和透明，充分保护外部董事的独立性和专

业性。在追究责任时，应考虑到外部董事的实际参与程度和可控因素

等因素，并遵循公正、公平、合理的原则。

五、外部董事与内部董事的协作与沟通

外部董事应与内部董事和高层管理层保持紧密的合作和沟通。他

们应该及时获取公司的信息和数据，并参与公司的决策过程。外部董

事应该发表独立、客观和专业的意见，不受任何利益或压力的影响。

为了保证外部董事的独立性和专业性，应设立专门的董事会委员

会或独立董事工作组，负责外部董事的选任和绩效评估，并定期审查

外部董事的独立性和有效性。

最后，外部董事的设立规则应根据国家法律法规和行业特点进行

制定，并不断完善和改进。外部董事的专业性和独立性对公司的治理

和发展至关重要。通过合理设立外部董事的规则，可以提高公司的决

策质量，增强公司的竞争力。