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安徽黄河水处理科技股份有限公司

公开转让说明书

（申报稿）

主办券商

二○一六年三月

安徽黄河水处理科技股份有限公司公开转让说明书

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

安徽黄河水处理科技股份有限公司公开转让说明书

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重大事项提示

公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：

一、公司治理的风险

有限公司阶段，公司治理结构不够健全，规范治理意识相对较薄弱，存在股东会会议届次不规范，会议文件未能妥善保管等不规范的情况。公司自有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了完备的公司章程，公司章程明确了公司关联交易、对外投资决策程序的规定。公司还制定了“三会”议事规则和相关关联交易管理制度、对外投资管理制度以及对外担保决策制度。但由于股份公司成立时间尚短，公司及管理层对规范运作的意识有待提高，而公司对相关制度完全理解有一个过程，执行的效果有待考察。因此，在未来的一段时间内，公司治理仍然会存在不规范的风险。

二、实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人为何业俊和何翠华，二人系兄妹关系，合计持有公司96.50%的股份，能够实际支配公司的经营决策，同时何业俊担任公司董事长和总经理、何翠华担任公司董事。在公司决策、日常经营管理上均可施予重大影响。公司存在实际控制人利用控股权和主要决策者的地位对重大事项施加影响，从而损害中小股东利益的风险。

三、内部控制风险

有限公司阶段，公司的内控体系不完善，内控制度尚未建立。股份公司设立后，逐步建立健全了相应的内控制度，但由于股份公司成立时间较短，管理层对规范运作的意识有待进一步提高，公司可能存在内部控制不严，执行力不强的风险。

四、未决诉讼风险

2014年8月，马鞍山奥柯环保科技发展有限公司向马鞍山市雨山区人民法院

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起诉称，公司一直未按2011年12月30日签订的《水处理等工程项目经营合作协议》的约定向原告分配净利润所得，现请求法院判令公司向其支付净利润分配款183.12万元、返还其垫付费用43.37万元、返还其交付的风险保证金20万元。2014年10月11日，原被告双方在雨山区法院法官的主持下进行了调解，但未调解成功。双方争议的焦点在于，原、被告对合作项目是否盈利的认识不同。被告认为，合作项目没有盈利而是亏损，并提供了2012、2013年度的审计报告作为证据。2015年11月2日，公司提出反诉，请求法院判令被反诉人马鞍山奥柯环保科技发展有限公司向公司支付合作期间的经营亏损共计151.16万元。马鞍山市雨山区人民法院委托安徽江南会计师事务所对于双方合作项目的费用及利润进行确认，该确认工作尚未完成。根据安徽江南会计师事务所于2016年1月7日向马鞍山市雨山区人民法院出具的说明，项目综合费用的确认尚需公司进一步提供相关资料，审计费用确认函尚需原告回复确认。目前公司已就进一步提供项目综合费用相关资料问题与安徽江南会计师事务所进行沟通，并安排专人配合。近期，双方当事人正在积极接触进行协商，争取达成和解协议。不排除公司要向马鞍山奥柯环保科技发展有限公司赔偿的可能性。

五、资金短缺风险

公司业务模式对资金需求较大，尤其是公司环保工程EPC项目需要进行前期垫资。同时，随着公司业务规模迅速增长，公司货币资金趋紧。目前，公司处于成长期，对资金的需求较大，融资渠道单一，如果未来公司不能及时获得业务发展所需的资金，将会对公司成长性构成不利影响。因此，公司存在资金短缺的风险。

六、应收账款回收风险

2015年9月末公司应收账款余额为485.55万元，账龄在一年以内的应收账款余额为331.02万元，占比68.63%。报告期内公司客户主要为政府机构和事业单位，具有良好的信用，按期回款情况良好，回收风险较小，但若个别客户出现财政状况恶化，支付能力下降等情况，导致公司应收账款不能及时收回或发生坏账，将对公司业绩、现金流和生产经营产生一定影响。

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