宁波精达成形装备股份有限公司一年一期备考合并报表审阅报告.docx

审阅报告

XYZH/2024NJAA2B0143宁波精达成形装备股份有限公司

宁波精达成形装备股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称宁波精达公司）按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括2023年12月31日、2024年9月30日的备考合并资产负债表，2023年度、2024年1-9月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些财务报表的编制是宁波精达公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。

我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的备考合并财务状况、备考合并经营成果。

本审阅报告仅供宁波精达公司本次重大资产重组目的使用，不适用于其他用途。

宁波精达成形装备股份有限公司备考合并财务报表附注2023年1月1日至2024年9月30日

（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

一、公司的基本情况

宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波精达”，在包含子公司时统称本集团）系于2011年2月在原宁波精达机电科技有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，由宁波成形控股有限公司、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司、浙江东力集团有限公司（现已更名为东力控股集团有限公司）、浙江银泰睿祺创业投资有限公司及郑良才、徐俭芬等13位自然人股东共同发起设立。公司营业执照的统一社会信用代码：91330200742151748P。2014年11月公司在上海证券交易所上市。所属行业为专用设备制造业类。

截至2024年9月30日止，本公司累计发行股本总数为43,789.70万股，注册资本为43,789.70万元，注册地址：浙江省宁波市江北投资创业园区。

本公司主要经营活动为：换热器设备、精密成形压力机、自动化设备、机械设备、机械设备的原辅料、机械配件、模具的设计、研发、制造、加工、销售；实业投资；

自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；自有房屋租赁。

本公司的母公司为宁波成形控股有限公司。

本财务报表于2024年11月21日由本公司管理层批准报出。

二、拟实施的资产重组方案

1.董事会决议情况

2024年4月26日，本公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等相关议案，并于同日披露了《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，宁波精达正在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司（以下简称“无锡微研”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金。

2.交易标的评估情况

根据金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）以2024年4月30日为基准日对无锡微研的整体价值进行评估并出具金证评报字【2024】第0336号评估报告，金证评估以2024年4月30日为评估基准日，对无锡微研全部股东权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。根据评估结果，无锡微研收益法下的评估值为36,200.00万元。

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宁波精达成形装备股份有限公司备考合并财务报表附注2023年1月1日至2024年9月30日

（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

3.发行股份购买资产情况交易方案概况

交易形式

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

交易方案简介

上市公司拟向高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣

沅、胡冠宇发行股份及支付现金购买其合计所持有的无锡微研100%股份。本次交易完成后，无锡微研将成为上市公司全资子公司。同时，上市公司拟向控股股东成形控股非公开发行股票募集配套资金

交易价格（不含募集配套资金金额）

36,000.00万