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论“一人公司”

论文摘要：一个公司的概念、特征和分类。结合实际剖析一人公司与相关的区

别。如：公司与个人独资企业的区别一人、一人公司与国有企业的区别、一人公司

与外商独资企业之间的相互关系；一人公司制度的优劣会给公司带来的经营风险；

一人公司的弊端；关于一人公司的立法规定及其存在的，其中包括：1、一人公司

的形成，我国公司法对一人公司的规定。2、我国公司法存在的问题。3、我国一人

公司存在的现状。4、结合并借鉴外国对一人公司的立法经验，建议对一人公司进

行规范和监督的方案。（其中包括：规范一人公司的设立条件；加强公司财务监

督；建立和使用公司法人资格否认制度；规范股东的个人责任；提供担保或进行保

险）。

关键词：我国；一人公司；区别；优缺点；对策

一、一人公司的概念、特征：

1、一人公司的概念：一人公司，是指仅有一个股东持有公司的全部出资的有限责

任公司，后仅有一个股东持有公司的全部股份的股份有限公司。

2．一人公司的特征：一人公司是公司的一种特殊状态，具有两个突出的特征：

（1）公司仅有一个股东：（2）公司的唯一股东须持由该公司的全部股份。

3．一人公司的分类：一人公司可按以下几类进行划分：

（1）原生型一人公司和衍生型一人公司

依据形成的时间不同，一人公司可以分为原生型和衍生型一人公司。前者是指公司

有一个股东发起设立，在成立时就已经是一人公司，后者是指公司在设立实施股东

符合法定复数人数，但在公司成立之后，由于股份转让等法定情形出现，使得公司

的全部股份集中于一人所有，股东人数有复数转化为单数而形成仅有一个股东的公

司。是否可以设立原生型一人公司是要依据各国的关于一人公司的立法而定。如果

明文规定设立公司是股东的人数必须为两人或两人以上，即不允许原生型一人公司

的存在。但在公司设立之后因为法定情形变更为一人公司的这种情形是在公司运营

过程中很容易出现的，这类公司能否继续存在则又要看各国立法是否将股东人数低

于法定人数作为公司解散的理由。从来看大多数国家包括我国都对这类公司给予了

较宽容的态度。

（2）人一人公司、法人一人公司和国有独资公司

依据一人公司股东身份的不同，分为自然人一人公司、法人一人公司和国有独资公

司。自然人独资公司是只有一个自然人出资设立的公司，这是最传统意义上的一人

公司。这种公司形式将企业主的投资和其个人财产分离开来，凭借股东承担有限责

任最大限度的降低投资风险，从而受到企业主的偏爱。法人独资公司则是有一个具

有法人资格的实体通过单独投资或通过收购另一公司的全部股份的方式形成的公

司，即母公司的全资子公司。国有独资公司是指由国家授权的部门或机构单独投资

设立的一人有限公司。这种公司在我国广泛存在。

（3）形式上的一人公司和实质上的一人公司

形式上的一人公司是指股份有限公司的全部股票或者有限责任公司的全部股份为一

个股东所拥有。实质上的一人公司是指表面上有数个股东，其实公司的控制权仅在

一个股东手里，其余皆为挂名股东。形式上的一人公司即传统意义上的狭义的一人

公司，对于这一类公司在设立问题上与公司法的传统相违背，承认的国家屈指可

数，而实质上的一人公司各国都存在，目前在我国这种公司就不少，这种形式上合

法但实质上违法的现象很难防止和解决。

二、一人公司的学说的概说

一人公司按照是否为法人的问题历来又有很多观点和分歧，日耳曼法系的传统观点

理论认为个人不能成为法人，认为社团形式公司的本质特征。只有复数成员组成

的社团才有资格独立从事经营，才具有法人资格，即法人必须具有社团性。后来随

着的，人对法人的本质和一人公司认识的不断深入，现在许多学者都主张一人公司

具有法人性。但在理论依据上又有不同的主张，国际上通行的有三种：(1)股份社

团说：（2）潜在社团说；（3）特别财产论说。其中以特别财产论说为主导，即认

为公司的本质特征是资本信用。目前，世界上大多数国家多承认一人公司的设立人

既可以是法人也可以为自然人只要达到法定最低资本就能被注册登记为法人，而一

人公司除了出资人只有一个，在其他方面与其他公司没有本质区别。首先，一人公

司在设立的时候，国家不会因为照顾他而给他更多的注册资本优惠。即一人公司设

立也必须达到法定最低注册资本额。其次，在一人公司经营过程中，虽然一人公司

的公司人格和股东人格易混同，但是凡是承认一人公司的国家均在防止一人公司与

其股东的人格混同和财产混同方面狠下功夫，以确保公司具有自己应有的资本。

三、一人公司与相关企业的区别

1．公司与个人独资企业的区别一人

个人独资企业是只