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上篇合同签订和履行操作指引

第一章总则

1.1制订目的。为了防范和控制合同签订、履行过程中的法律风险，提高企业管理人员、业务人员和法务人员的法律风险防控能力，根据国家相关法律、法规和集团有关规定，制定本指引。

1.2适用范围。本指引适用于集团总部、战略单元和实体企业（以下简称“单位”）的合同（协议）签订、履行等管理活动。各单位管理人员、业务人员、法务人员在办理各类业务合同过程中应当遵循本指引相关规定。

第二章合同签订操作要点

2.1对方主体资格的审查。订立合同前，应当对对方单位的主体资格、相关业务资质、资信能力、履约能力进行调查，不得与不能独立承担民事责任的单位（如内部机构、业务部门等）签订合同，不得与不具备履行合同必须具备相应资质的单位签订合同。业务人员应当在合同谈判前取得对方的营业执照和资质证书复印件（加盖对方公章）。

2.2对方履约能力的审查。不得与对方单位签订与该单位履约能力明显不相符的合同。根据合同的性质，可以从对方单位的注册资本和实收资本、最近一期经审计的财务报表、对方单位的员工总数、荣誉证书以及是否有违约纠纷等方面，对其履约能力做出综合判断。

2.3本方履约主体资格和履约能力的审查。签约前，业务人员应当审查己方公司作为相关合同方的主体资格是否符合，是否具备相关经营资质，是否具备相应的履约能力。需要相关部门配合的，是否已经协调商定，如：合同拟约定的资金支付计划，是否已由财务部门认可。

2.4订立书面合同。订立合同应当采用书面形式，并订立正式的合同书。由于传真件的证据效力在法律上存在不确定性，有关书面合同签署后必须取得合同原件，并妥善保存。

2.5争取合同的起草权。根据本单位在不同业务中的商务地位，尽量争取获得合同起草权，并尽量使用本汇编中的合同示范文本，以力争在合同谈判过程中处于有利的谈判地位，最大程度维护公司合法权益。

2.6签订合同前的批准和授权。按规定须经集团或战略单元批准才能签订的合同，必须经批准后才能签订。依照本单位的公司章程和有关法律规定，必须经过公司股东会（股东大会）或董事会决定或者履行及其他内部决策程序才能签署的合同，必须履行相关审批程序后才能签订。

2.7合同签署过程应当注意事项。业务人员在合同签署过程中还应当注意以下事项：

2.7.1合同正式签署前应当仔细检查、核对合同各条款，确保所签署版本是最后定稿的版本，并应当明确合同签署日期。

2.7.2在正式签署的合同文本中，应当尽量避免留白，以避免少数不诚信的单位擅自增加内容。

2.7.3本单位与对方单位拟签订的合同，一般应当先交由对方单位法定代表人或授权代表签名、盖章，然后再由本单位签名、盖章。本方应当要求对方盖章时使用公章或合同专用章，不得接受其他形式的印章，如业务专用章、财务专用章、内部部门章等印章。

2.7.4合同正式签署时应当加盖双方骑缝章或者由签署人在每页签名。

2.7.5除非对方单位法定代表人亲自签署合同，其他授权代表签署合同时必须提供授权委托书并在合同上加盖该单位公章或者合同专用章。

2.7.6对于金额较大的合同且对方是初次合作的，为防范经济合同诈骗的风险，对方授权代表在合同上签名时，应当由本方经办人员核实身份并见证其亲笔签名。保证人提供保证担保的，经办人员应当到保证人办公场所亲自见证其法定代表人或授权代表亲笔签名并加盖保证人公章或合同专用印章。

第三章合同内容操作要点

3.1合同名称。合同名称应当根据交易目的、合同权利义务等具体情况确定，难以确定合同名称或为无名合同时，则可以“合同”或“协议”统称，防止因合同名称与合同内容不一致而导致权利义务的不清晰。

3.2当事人条款。合同抬头、落款、公章应当与对方营业执照载明的当事人名称、住所保持一致。对合同当事人表述应当准确完整，包括住所、联系地址、联系电话、法定代表人、联系人等，并约定一旦上述信息发生变化，应当及时通知对方并留存送达证据，否则由过错方承担相应责任。

3.3合同目的条款。应当明确合同目的，以便在对方当事人迟延履行或者有其他违约行为致使合同目的不能实现时，我方可以依据合同目的不能实现而解除合同。

3.4合同标的条款。合同标的应当具有唯一性、准确性，购销类合同应当详细约定规格、型号、产地、等级等内容，对合同标的无法以文字描述的，应当将图纸、样品作为合同的附件。

3.5数量条款。合同应当采用国家标准的计量单位约定标的物数量。对于长期合作合同无法约定确切数量的，应当约定数量的确定方式（如订货单、送货单等）。对于没有国家统一计量标准的，合同应当明确约定具体计量标准，避免使用一捆、一箱、一打等不确定的计量单位。

3.6质量条款。合同应当约定质量标准、质量保证期等内容。约定质量标准时，应当明确产品适用的国家标准、行业标准或企业标准；对于可以用指标描述的产品，应当约定主要指标要