发起人协议书.docxVIP

1.3发起人协议书

使用说明

1.发起人协议书适用情形。本《发起人协议书》（示范文本）适用于公司与国内各企业共同投资设立股份公司。发起人协议是公司对外投资合作核心的法律文件之一，在完成尽职调查、协商谈判程序，合作各方拟正式进入合作阶段后，应当签订正式的发起人协议。

2.注意明确出资额及出资方式。合作各方应当明确项目公司注册资本，并对各方的出资方式及出资额作出明确约定。对于非货币出资应当载明具体的出资方式并依法评估作价，如涉及以土地使用权及房产作为出资方式，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以依法自由转让。

3.注意明确约定出资的时间。根据公司法有关规定，股东认缴出资额可以一次足额缴纳，也可以根据约定分期足额缴纳。因此，对于分期缴纳的，应当将各方每次缴纳的出资额、出资时间和出资方式作出明确约定，同时，对逾期不缴纳出资的责任、处理方式作出明确规定。

4.注意明确股东表决权的行使及股东会特别事项表决。应当注意在发起人协议中防止未如期缴纳出资的股东行使全部表决权。同时，应当注意股东会特别重大事项的表决问题，对项目公司股东会的事项表决原则应当按照公司法的规定，一般事项应当经代表二分之一以上表决权的股东通过，特殊事项经代表三分之二以上表决权的股东通过，如需要作出不同的约定，应当结合业务实际、公司财务并表要求、国资监管等因素综合谈判、协商确定。

5.注意进一步明确股东会职权。除公司法所规定的股东会职权外，可在发起人协议中对项目公司的股东会职权进行补充约定，尤其应当注意约定公司对外担保、对外投资、重大资产处置等重大事项的表决问题，具体可视合作各方谈判内容增添。

6.注意明确董事会成员的构成。董事会的席位应当根据各方的出资比例情况谈判确定。董事会可设副董事长，董事长、副董事长的提名由各方谈判确定。

7.注意进一步明确董事会职权及表决事项。除公司法所规定的股东会职权外，可在发起人协议中对项目公司的董事会职权进行补充约定，尤其应当注意公司对外担保、对外投资、重大资产处置等重大事项的表决问题。董事会实行董事一人一票，发起人协议可对具体事项表决通过规则作出明确约定。

8.注意明确监事会构成及权限。监事会的席位应当根据各方的出资比例确定，职工监事应当不少于三分之一，对监事会职权、议事规则等事项可不在出资协议中约定，而由公司章程规定，以简化发起人协议。

9.注意其他特别事项的规定。对于股权转让、不按出资比例分红、不按出资比例行使表决权或优先认缴增资等其他特别事项，应当注意根据实际情况并结合国资监管等因素，在发起人协议中作出明确约定。

10.注意协议生效的约定。通常情形下，协议一旦由各方签字并盖章后即可生效，但如果有特殊原因需要附条件或附期限生效的，可在发起人协议中另行约定生效的条件或时间。

11.注意明确费用承担。合作双方应当明确合作过程产生的费用承担，并注意明确项目公司不能如期设立的费用承担，以减少争议。

12.关于文本的使用。文本中带括号处，例如【注：】、【键入内容】为说明性、提示性文字，签订合同时应当根据实际情况填写、替代或删除，同时应当删除本使用说明，不作为正式签署的合同的一部分。

关于设立【键入公司名称】

发起人协议书

合同编号：【键入内容】

本发起人协议书（以下简称“本协议”）由下列双方于【键入签署日期】日在【键入合同签订地

甲方：【键入内容】

住所：【键入内容】

法定代表人：【键入内容】

乙方：【键入内容】

住所：【键入内容】

法定代表人：【键入内容】

【备用条款：如多方设立合资公司的，应当相应增加各方主体信息，正文中“甲乙双方”应当该为“各方”

（以上各主体单独称为“一方”，合称为“双方”或“各发起人”）

鉴于：

【

【

甲乙双方作为发起人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》和其他法律、法规的规定，经平等协商，就发起设立【键入公司名称】

第一条公司概况

1.1公司名称：【键入公司名称】

1.2公司住所：【键入公司地址】

1.3经营期限：永久存续

1.4公司经营宗旨为：【键入公司宗旨】

1.5公司的经营范围为：【键入公司宗旨】

第二条公司设立方式及组织形式

2.1公司以发起方式设立。

2.2公司的组织形式为股份有限公司，公司以其全部资产对外承担责任。各发起人以其认购的公司的股份对公司享有权利和承担责任。

2.3公司具有中国企业法人的地位，并受中国法律的管辖。公司的一切活动应当遵守中国的法律、法规和有关监管的规定。股份公司和双方的权益受中国法律、法规及有关条例规定的保护。

第三条公司注册资本及出资

3.1公司注册资本为【键入金额】元人民币。股本总额为【键入金额】股，每股面值人民币

3.2注册资本的缴纳及公司的股权结构如下：

（1）甲方以人民币现金出资【键入大写