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1.4基金合伙协议

使用说明

1.基金合伙协议适用情形。本《基金合伙协议协议》（示范文本）适用于公司作为私募股权基金管理人与其他方共同投资设立合伙企业的情形。基金合伙协议是公司对外投资合作中的核心法律文件之一，在完成尽职调查、协商谈判程序，合作双方拟正式进入合作阶段后，应当签订正式的基金合伙协议。

2.注意法律、法规及监管规定对合伙企业的必威体育精装版要求。应当关注法律、法规及监管规定的必威体育精装版变化，在合同签订时，如果有新的要求或者与本协议示范文本内容不一致的，应当及时进行更新、补充相关内容。

3.注意明确出资额及出资方式。合作双方应当明确合伙企业的注册资本，并对各方的出资方式及出资额作出明确约定。

4.注意明确约定出资的时间。对于分期缴纳的，应当将各方每次缴纳的出资额、出资时间和出资方式作出明确约定，同时，对逾期不缴纳出资的责任、处理方式作出明确规定。

5.注意明确普通合伙人和有限合伙人的权利。应当结合业务实际、国资监管等因素，综合谈判、协商确定普通合伙人和有限合伙人的权利范围。

6.注意进一步明确合伙人会议、投资决策委员会职权。应当统筹考虑合伙人会议和投资决策委员会职权范围。根据合作项目的具体情况，在本协议中对投资决策委员会职权进行补充约定，尤其应当注意约定对重大事项的表决问题，具体可视合作双方谈判内容增添。

7.关于文本的使用。文本中带括号处，例如【注：】、【键入内容】为说明性、提示性文字，签订合同时应当根据实际情况填写、替代或删除，同时应当删除本使用说明，不作为正式签署的合同的一部分。

【键入合伙企业名称

之

基金合伙协议

签署时间：【键入时间

签署地点：【键入地点

承诺与声明

【键入名称】

本公司在本次募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人登记编码：【键入编码】。中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；

签署本协议的私募基金投资者声明如下：

本人/本公司为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律、法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

【键入合伙企业名称

之基金合伙协议

合同编号：【键入编码

本协议由双方于【键入签署日期】在【键入合同签订地

甲方（普通合伙人）：【键入

住所：【键入

法定代表人：【键入

乙方（有限合伙人）：【键入

住所：【键入

法定代表人：【键入

【

根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律、法规之规定及本协议所约定之条款和条件，双方有意发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，双方兹达成如下协议（以下简称本协议），以便共同遵守。

甲方和乙方在本协议中单称为“一方”，合称为“双方”。

定义

于本协议中，除非上下文另有特别说明，下列词语分别具有下述列明的含义：

本协议，指于【键入签署日期】日签署之《【键入名称

《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》。

闲置资金增值投资，指由执行事务合伙人决定的以存放银行、购买国债等保证合伙企业资金本金的短期固定收益类投资。

合伙企业，指根据本协议以有限合伙形式成立的【键入名称】

合伙企业成立之日，指【键入名称】

合伙人或各方，指普通合伙人和有限合伙人的统称。

普通合伙人，指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。于本协议，合伙企业之普通合伙人为【键入名称】

执行事务合伙人，指根据本协议规定的条件和程序产生的执行合伙企业事务、代表合伙企业从事经营业务的合伙人。于本协议，合伙企业之普通合伙人（【键入名称】

基金管理人，指根据本协议约定的基金管理人，即本合伙企业执行事务合伙人（【键入名称】

执行事务合伙人代表，于本协议中，普通合伙人之法定代表人即为合伙企业之执行事务合伙人代表，对外代表合伙企业签署相关法律文件。

有限合伙人，指根据法律规定及本协议约定以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任之合伙人。于本协议，合伙企业之有限合伙人名单详见附件一。

关键人士，指执行事务合伙人管理团队的核心成员，初始成员及其变更如本协议第5.4条之约定。

认缴出资总额，指全体合伙人依据本协议应当向合伙企业缴付的现金出资总额。

实缴出资总额，指全体合伙人实际向合伙企业缴付的现金出资总额。

认缴出资额，指某个合伙人依据本协议应当向合伙企业缴付的现金出资额。

实缴出资额，指某个合伙人实际向合伙企业缴付的现金出资额。

守约合伙人，具有本协议第3.3.3条规定之含义。

违约合伙人，具有本