美国新股发行制度改革：JOBS法案的主要内容.pdfVIP

法案的主要内容

鲁公路、李丰也、邱薇

中国证监会研究中心，北京证券期货研究院

摘要：2012年4月5日，美国总统奥巴马签署JOBS法案，使之正式成为法律，该

法案旨在通过适当放松管制，完善美国小型公司与资本市场的对接，鼓励和支持小型

公司发展。本文首先详细介绍了JOBS法案的基本内容，并全面分析法案出台后可能造

成的影响，在此基础上就该法案对发展我国资本市场的启示和借鉴作用进行了深入的

分析和思考。

关键词：JOBS法案；小型公司；资本市场

Abstract：TheJumpstartOurBusinessStartupsActorJOBSAct,isalaw

intendedtoencouragefundingofUnitedStatessmallbusinessesbyeasingvarious

securitiesregulations.Itpassedwithbipartisansupport,andwassignedintolawby

thePresidentoftheUnitedStatesonApril5,2012.Inthispaper，wefirstintroducethe

contentandthepossibleimpactoftheJOBSAct，thenwesharewhatwelearned

fromthisactonhowtodevelopChinascapitalmarket.

KeyWords：JOBSAct；SmallBusiness；CapitalMarket

一、JOBS法案出台的背景

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重要来源，更重要的是在当前全球经济低迷、美国国内失业率居高不下的大背景下，

小型公司的发展可以加速经济复苏和促进就业。过去，美国经济在资本市场与小型公

司的高效对接中获得了巨大成功，但最近十几年，宏观经济形势和国内资本市场制度

的变化越来越不利于美国小型公司的发展壮大。特别是金融危机后美国的银行和个人

信贷紧缩，小型公司的间接融资渠道收窄；而在资本市场上，小型公司无论是通过公

开发行还是非公开发行的融资规模都在下降，与它们成长所需要的资本渐行渐远。

现阶段，阻挠美国小型公司与资本市场高效对接主要表现在：

（一）美国小型公司实施的性价比”太低

20年前，美国小型公司进入资本市场最重要、最有效的融资手段就是IPO，近年来

随着一些市场因素和监管制度的变化，小型公司实施IPO的性价比”很低，造成当前小

公司IPO数量急剧下降。一方面小型公司通过IPO来融资变得困难，另一方面相比于实

施IPO负出的代价，小型公司实施IPO带来的好处不大。

1、小型公司IPO“付出的太多”

IPO的申请注册过程太复杂。美国拟上市公司需要在SEC注册，注册过程非常复杂，

对公司申请材料的要求也很高，这一规定的出发点是保证公司信息披露的准确性和真

实性，保护投资者的利益。但是对于小型公司来说，申请过程的复杂性和申请材料的

完备性意味着大量的费用支出和时间成本。比如SEC要求公司提供的申请材料中包括

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3个年度的经审计的财务报告、之前5个年度的经审计的指定财务指标

（SelectedFinancialData，包括流动比率、资产负债率等）报告等。

受到的限制太多。美国拟上市公司在IPO过程中需要受到众多法规的限制，以

保护投资者的利益。包括公司在IPO之前不允许与投资者沟通，不允许投行在IPO前后

发布相关研究报告等。这些规定不利于小型公司IPO的宣传与定价。

IPO之后的信息披露义务太繁重。在上市之后，小型公司需要负担沉重的信息披露

义务，包括按照比较复杂的GAAP会计准则进行信息披露、按时披露高管薪酬的相关信

息、按照萨班斯法案按时提交审计师提供的公司内控的证明报告、按照PCAOB的要求

实施审计师轮换制度等。