培训课件 -新公司法与公司治理.pdf

新公司法

与公司治理

主讲：黄新华

公司基本制度

l设立制度

l资本制度

l治理制度

l责任制度

l终止制度

公司治理制度

公司治理：

l广义概念，是研究企业权力安排的一门科学；

l狭义概念，是居于企业所有权层次，研究如何授权给职业经理

人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学。

——源于使用权与经营权的分离

公司治理的一般结构

股东1股东2股东n

…

股东会

董事会监事会经理

公司法修改历程

条文数删除新增修改

1993年颁布230条

1999年修正230条

2005年修订219条46条41条137条

2012年修正218条

2018年修正218条

2023年修订266条16条增改计228条实质修改112条

第一单元

资本制度的重大变革

公司的资本制度

l出资：形式、维持、增减

——资本确定（实）制、授权资本制、折中制

l出资额、期限

——法定最低资本额、最长出资期限

l出资转让

——内部转让、外部转让、强制转让

一.公司资本制度变革及影响

1.公司法中资本制度的演变

l1993年：全面实缴制（确定、确实）

l2005年：部分认缴+时间限制

首付最低20%，其余在两年内缴清；但最低实际缴纳不低于3万元

——无经验、无测算，但实践效果较好；

——背景：下岗失业、保就业、提倡和鼓励自主创业，自谋职业

——权利给工商局

l2012年：全面认缴+期限不限制

——出现大量“巨婴公司”“百年缴资期限”的公司；

l背景：配合工商登记制度改革（简化、服务），革除垫

资注册弊端；继续鼓励自主创业，实施效果评价不一

l修正草案（一审稿、二审稿）无变化；

l三审稿第四十七条第二款变更为：“全体股东认缴的出

资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年

内缴足。”

l（修正后的第四十七条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东

认缴的出资额。

l全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。）

——在理论界和实务界反响强烈；

学术界：理性赞同或反对；

实务界：反对意见较多

l立法机关修改情况说明：“为进一步完善认缴登

记制度，维护资本充实和交易安全，草案三审稿

增加有限责任公司股东认缴期限的规定”。

2.公司资本的实缴制、认缴制、限期认缴制

l理论基础：资本确定原则、资本充实原则、资本维持原

则

2.修正对比：

2018年《公司法》2024年《公司法》

第二十六条有限责任公司的注册

第四十七条有限责任公司的注册

资本为在公司登记机关登记的全体股资本为在公司登记机关登记的全体股

东认缴的出资额。东认缴的出资额。全体股东认缴的出

资额由股东按照公司章程的规定自公

司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对法律、行政法规以及国务院决

有限责任公司注册资本实缴、注册资定对有限责任公司注册资本实