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公司的解散与清算
一、公司的解散
公司解散，概言之是指已依法成立公司的基于一定的事由而使公司消失的法律行为。
1．解散事由
根据公司法第180条规定，公司的解散事由如下：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）股东依法申请强制解散；
2．自愿解散与强制解散
公司虽是法律拟制主体，但并不妨碍其具体自主意思，即意思自治。根据解散事由是否为公司意思自治的结果，我们又可以将公司法第180条项下的解散事由具体分为自愿解散和强制解散：
A.自愿解散：
即基于上述解散事由（一）、（二）、（三）发生的；
B.强制解散：
即基于上述解散事由（四）、（五）发生的；
其中，根据作出解散的主体和程序不同，又可以分为：（四）为行政强制解散和（五）为司法强制解散两类；行政强制解散主要是由行政强制行为引发，相对简单，故在此重点分析一下司法强制解散，具体如下表：
申请人
事由
依据
备注
单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上股东
公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损害，通过其他途径不能解决
公司法A182
经营管理发生严重困难包括：持续2年无法召开股东会、股东表决无法达法定或约定比例且持续2年不能作出有效决议、董事长期无法通过股东会解决、其他
公司法司法解释（二）A1
不包括：侵害股东知情权、利润分配请求权、公司亏损资不抵债、被吊销未清算
二、公司解散清算
1.公司解散清算的含义及特征（狭义、非破产清算）
一般而言，公司清算是指在公司解散时，为终结公司作为当事人的各种法律关系，使公司的法人资格归于消灭，而对公司未了结的业务、财产及债权债务关系等进行清理、处分的行为和程序。
公司的清算是基于公司面临终止的情况发生的；
公司的清算为负有公司清算义务的主体按照法律规定的方式、程序而为的行为；
公司清算的范围为公司的出资、资产、债权、债务的审查；
公司清算的目的在于使得公司与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为公司的终止提供合理依据。
2.公司清算制度的价值
（一）公平正义
1.通过公平分配财产来寻求公正清偿；
2.合理处理权利义务关系来寻求法律上的公正；
3．公权力的监督介入得以有效避免不公平现象。
（二）利益平衡
1.对股东利益的保护
从宏观角度上看，公司清算使债务公司在退出市场竞争之后可以有卷土重来的机会，微观上公司寝室干理发的具体规则也体现了对股东利益的保护，如清算的启动程序、清算人的选任、清算报告的提交和审阅等。
2.保护债权人的利益
有限责任原则意味着股东仅对公司承担出资范围内的有限责任，对于债权人而言，实际上是将公司的投资风险转嫁给了债权人。而清算制度则在公司终止之前，为债权人的利益提供了最后的保护屏障，它至少有效的防止了可能出现的股东对于有限责任原则的滥用，防止任意处分、转移和提前分配公司资产的行为发生，并使债权人通过公司清算程序可以得到公平的清偿，从而为他们提供了一种有法律保障的预期。此外，债权人处于信息弱势地位，故清算立法也体现了对债权人保护，如债权人享有清算人更换申请权、对债权人的告知义务，债权清偿顺序、司法救济权等。
3.保护其他利害关系人的利益
其他利害关系人包括公司的经营层（董事、监事、经理）、职工、国家等，公司清算程序通过对各利益主体的不同程度的保护和特定权利的限制，来调和各主体之间的利益冲突。
（三）社会秩序
1.维护交易安全；
2.维护社会秩序。
3.公司解散清算的种类：一般清算和强制清算
公司终止的原因有两种，一种是公司的解散，另一种是公司的破产，即公司基于宣告破产而终止。这两种情况下都会引起公司的清算，只是清算组织和清算程序存在不同。下面先就公司解散清算进行说明。如前分析，根据清算是否为公司意思自治引发，可以将公司解算清算具体分为一般清算和强制清算，两者具体规定和异同参见下表：
事项
一般清算
依据
强制清算
依据
启动条件
解散事由出现后15日内成立清算组
公司法A183
公司逾期不成立清算组进行清算，或虽成立清算组但故意拖延清算的，或违法清算严重损害债权人或股东利益的
公司法司法解释（二）A7
申请人
自行清算
债权人、股东（债权人未提清算申请）
受理
由法院审查决定是否受理，一般应当召开听证；听证会召开之日或异议期满之日起十日内，作出裁定
强制清算工作座谈会议纪要【法发（2009）52号】A6
通知、公告
清算组成立之日起十日内书面通知债权人；根据规模和营业地域范围在全国或公司注册登记地省级有影响的报纸公告
公司法A185；公司法司法解释（二）A11
同
债权申报
接通知30日内，未接通知45日内申报；可在清算程序终结前补充申报
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