减资协议（适用于减资退出）.docxVIP

1.9减资协议

使用说明

1.减资协议适用情形。本《减资协议》（示范文本）适用于标的公司一方股东通过减资形式退出公司的情形。

2.注意明确减资价款的确定及支付。对于减资股份的对价，应当依法评估作价后确定具体金额，对于减资价款的支付时间应当进行明确约定。

3.注意明确减资程序及股东的配合义务。根据公司法有关规定，公司减资应当履行严格的法定程序，本协议中约定了标的公司应当履行的减资程序及股东的配合义务，在签订合同时，根据具体情况如有其它需股东配合事项，可进行相应补充。

4.关于文本的使用。文本中带括号处，例如【注：】、【键入内容】为说明性、提示性文字，签订合同时应当根据实际情况填写、替代或删除，同时应当删除本使用说明，不作为正式签署的合同的一部分。

减资协议

（适用于减资退出）

合同编号：【键入

本协议由各方于【键入签署日期】在【键入合同签订地

甲方（减资退出股东）：【键入

住所：【键入

法定代表人：【键入

乙方（其他股东）：【键入

住所：【键入

法定代表人：【键入

丙方（目标企业）：【键入

住所：【键入

法定代表人：【键入

注：如多方股东的，应当相应增加各方主体信息。

各方经协商一致，就股东甲方进行减资并退出目标企业事宜，签署《减资协议》，以资共同遵守。

第一条定义

1.1减资标的：指甲方持有出资额（大写）【键入大写金额】（小写：【键入小写金额】元）（持股比例为

1.2减资价款：指丙方因甲方减少其持有的减资标的而向甲方支付的价款。

1.3登记机关：指【键入名称】

1.4评估机构：指【键入名称】

1.5评估基准日：指评估机构进行评估并出具《资产评估报告书》的基准日，即【键入日期】

1.6过渡期：指自评估基准日次日起至工商变更登记日（不包括本日）止的期间。

1.7包括：指包括但不限于。

1.8各方：甲方、乙方、丙方合称为各方。

1.9金额币种：本协议金额币种均指人民币。

第二条目标企业概况

2.1目标企业为“【键入公司名称】

股东名称

股权结构

出资方式

减资前

减资后

出资数额

股权比例

出资数额

股权比例

合计

2.2公司住所在【键入公司地址】

2.3公司的组织形式为：有限责任公司。

2.4公司的经营范围为【键入公司经营范围】

第三条减资价款及支付

3.1评估机构以【键入日期】为评估基准日对丙方进行了评估，并出具了《资产评估报告》（【键入编号】）。截至【键入日期】，丙方净资产评估值为（大写）

3.2各方同意，基于评估机构出具的评估值，减资价款确定为（大写）【键入大写金额】（小写：【键入数字

3.3丙方采用一次性付款方式，将减资价款在本协议生效后【键入数字】个工作日内支付至甲方与丙方的共管账户中，待本次减资工商变更登记手续完成次日起【键入数字

3.4甲方与丙方的共管账户以甲方的名义开立。共管期间，除本协议有特别约定，共管账户产生的利息归属开立主体所有。

3.5甲方账户信息：

【键入甲方账户信息

第四条减资程序

4.1各方须按照《公司法》及其他法律、法规履行减资程序，包括但不限于：

（1）由丙方董事会拟定方案，股东会作出同意减资和修改公司章程的决议。

（2）丙方须编制资产负债表及财产清单，并应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

（3）丙方应当自公告之日起四十5日后委托会计师事务所出具审计报告和申请办理本次减资的工商变更登记，并应当提交在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明等相关文件资料。

（4）甲方、乙方应当按照丙方的要求在丙方向甲方开立的共管账户支付全部减资款后的五个工作日内提供办理本次减资手续所需的全部文件。

（5）丙方在按照本协议的约定支付完毕全部减资价款后，丙方负责办理本次减资的工商变更登记手续，甲方、乙方给予必要的协助与配合。

（6）根据法律规定及登记机关要求应当履行的其他各项义务。

第五条过渡期股东相关权利安排

5.1过渡期内，除各方另有约定外，甲方仅拥有减资标的相关的股东权利，包括参与重大决策、监督权、知情权等股东权利。

5.2过渡期内，甲方行使上述股东权利应当遵循下列原则：

（1）遵守国家相关法律、法规的规定；

（2）以正常及惯例的方式开展业务，维持良好运营；

（3）遵守各方制定的与减资标的有关的资产管理和处置的规定。

5.3自评估基准日的次日（即【键入日期】日）至办理完毕减资工商变更登记之日期间，减资标的对应的标的公司的损失和收益由【键入权利方

第六条费用承担

6.1因本次减资而产生的所有费用（包括审计、工商变更登记），均由【键入名称】

6.2本次减资所产生的有关税费，依照国家有关法律、法规规定由各方各自缴纳。

第七条陈述与保证

7.1甲方的陈述与保证

（1）甲方是根据中华人民共和国法