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我国上市公司提名委员会制度的问题和

方式

上市公司提名委员会是董事会专门委员会下设委员会，其主要职责是在董

事会和高级管理层出现空缺时，独立的推荐合适的董事人选以供董事会选择。

提名委员会建立晚于委员会和薪酬委员会，并且设立程度也低于二者，但在预

防“内部人控制”中，提名委员会的重要性日益凸显。

一、提名委员会制度概述

（一）我国上市公司提名委员会制度概述

我国《公司法》并未对董事会专门委员会进行规定，建立董事会专门委员

会的主要依据是2002年1月中国证监会、国家经贸委发布的《上市公司治理准

则》，其中第五十二条对设立董事会专门委员会进行了规定：（1）上市公司董

事会可以按照股东大会的决议设立战略等专门委员会。（2）董事会专门委员会

应全部由董事组成，审计、提名、薪酬与考核三个委员会应由独立董事占多数

并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士。⑶提名委

员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜

寻合格的董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建

议。（3）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案交由董事会审查决

定。该准则将提名委员会的主要职责界定为：“（1）研究董事、经理人员的选

择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。”

（二）其他国家上市公司提名委员会制度概述

《1990年（美国）商业圆桌会议宣言》正式提出：“大型上市公司的董事

会应主要由不在公司内享有管理职责的独立董事组成，此外，董事会的一些重

要组成部分，例如：审计、薪酬、提名委员会，都应由外部董事担任。”[1]规

定提名委员会的职责包括：（1）在整体上向董事会就公司治理事务提出建议；

（2）完善董事会规模及构成政策；（3）审核董事会的可能人选。（4）进行董

事会评估；（5）推荐提名名单。美国证券交易委员会颁布的《关于〈1940投

资公司法案〉共同基金独立董事有关条款的修正案》，要求独立董事的提名、

选举和任命要由在任的独立董事进行，从此确立了独立董事提名权行使的方式

和主体，形成了独立董事自我繁衍机制。

《英国内部监控联合准则董事会指导原则》指出的提名委员会的职责有：

（1）准备监事会、执行董事和高级管理职位的选拔标准和提名程序；（2）定

期评估监事会和董事会的规模和组成；（3）定期评估监事会成员恶化执行董

事；（4）准备任命或者重新任命的建议书。

由此可见提名委员会的主要职责在于改进上市公司董事和高级管理层的选

举程序，向上市公司推荐适格的董事和高级管理层人选，对上市公司现有的董

事和高级管理进行进行监督。