股权托管协议.docxVIP

1.11股权托管协议

使用说明

1.股权托管协议适用情形。本《股权托管协议》（示范文本）适用于一方持有的公司股权委托另一方托管的情形。

2.注意明确托管权利及范围。合作双方应当明确托管权利及范围，避免在合同履行中出现合同约定不明、模糊的情形，建议根据标的公司的章程、股权权利进行具体详细设置及约定。

3.注意托管期间的行权流程。托管期间，特别是需要审批事项，应当严格按照合同约定行使审批流程，取得委托方的正式授权，并保留全部证据；公司为委托方的，应当对标的公司的股东会、董事会召开情况进行定期了解，以免受托方存在违约及损害股东权利的情况。

4.注意明确托管费用及考核标准。如本协议项下事项为有偿委托，应当在合同中明确约定相关费用及付款条件，有偿托管情形下可对受托方托管事项设定具体的考核标准，依次作为计算/支付托管费用的条件；考核标准应当具体、可量化，理解上不应当存在模糊、有争议之处。

5.关于文本的使用。文本中带括号处，例如【注：】、【键入内容】为说明性、提示性文字，签订合同时应当根据实际情况填写、替代或删除，同时应当删除本使用说明，不作为正式签署的合同的一部分。

股权托管协议

合同编号：【键入

本协议由双方于【键入签署日期】在【键入合同签订地

甲方（委托方）：【键入

住所：【键入

法定代表人：【键入

乙方（受托方）：【键入

住所：【键入

法定代表人：【键入

鉴于：

1.甲方是一家【键入甲方介绍】。乙方是一家

2.目标企业是一家【键入目标企业介绍】。截至本协议签署日，甲方直接持有目标企业【键入数字】%股权。

3.为【键入委托目的】之目的，甲方同意委托乙方对甲方所持有的股权进行托管，乙方同意接受上述委托。

甲乙双方经友好协商，就本协议所述之托管事宜达成如下协议：

第一条托管事项

1.1双方同意甲方将其所持目标企业【键入数字】%股权对应的如下权利委托给乙方管理，乙方应当严格按照法律、法规、目标企业的《公司章程》以及公司内控制度的规定行使托管权利：

（1）请求召开目标企业股东大会、董事会；

（2）委派代表出席目标企业股东大会并行使相应的表决权；

（3）向股东大会提名董事候选人及其他议案的提案权；

（4）对目标企业的经营实施监督、提出建议或者质询；

（5）【键入其他委托事项】。

1.2目标企业如涉及以下事项的审批，乙方应当在表决、履行前取得甲方的书面授权，并按照甲方的书面授权要求进行表决、履行：

（1）对目标企业的资产进行抵押、质押以及向第三方提供担保、借出款项等；

（2）目标企业解散、清算；

（3）【根据具体

1.3托管期间，乙方应当严格按照公司法规定和本协议有关规定，经过股东会、董事会、监事会参与企业重大事项的决策。

1.4托管期间，目标企业的所有者权益由目标公司的股东享有。

【备用条款（业绩承诺条款）：托管期间，乙方对目标企业年度业绩实现负有直接责任，具体为：根据具体情况，键入目标企业业绩目标

第二条托管期间

2.1本协议项下的托管期间为【键入内容】至【键入内容

2.2托管期限到期前【键入内容】

第三条甲方的权利、义务

3.1甲方作为托管股份的委托方，依法享有并行使托管股权的收益权、处置权、配股权等财产性权利以及甲方予以保留的其他股东权利。

3.2甲方有权对乙方托管权利行使情况实施监督，对乙方不当行使托管权利、损害甲方和目标企业及其他股东利益的行为要求乙方予以纠正。此处不当行为以及损害目标企业及其股东利益的行为，指乙方未按本协议、目标企业公司章程、《公司法》及其他法律、法规行使托管权利。

3.3甲方应当支持并认可乙方按照本协议的约定合法行使托管权利的行为，给予乙方必要的便利，不得随意对乙方依约合法行使托管权利的行为实施干预。乙方按本协议行使托管权利时，甲方应当配合出具一切所可能需要的授权性文件或其他文件，如出席股东大会所需的股东授权委托书等。

3.4在协议有效期内，甲方不得随意解除委托事宜。【注：该条款请根据实际情况进行约定】

3.5托管期间，目标企业注册资本变更时，甲方应当与乙方签署新的股权托管协议。

3.6托管期间，甲方不得将托管股份部分或全部转让、质押或设置其他权利限制。

第四条乙方权利、义务

4.1除本协议另有约定外，乙方有权按照自身的意志合法行使甲方授予的各项托管权利。

4.2乙方有权按照目标企业《公司章程》等内控制度的规定，向目标企业推荐董事及管理人员，并按照目标企业内控制度规定的程序选举和聘任，参与目标企业的经营管理。

4.3乙方应当依法妥当行使托管权利，遵守目标企业《公司章程》，不得利用托管权利从事损害甲方、目标企业及其他股东利益的行为。

4.4乙方在行使托管权利的过程中，发现与托管行为相关的有可能损害甲方利益的重大事项，应当及时通知甲方。

4.5乙方不得将托管权利再行转托给其他单位或个人行使。

4.6