【最高院案例】公司对外担保纠纷裁判意见24条.docx

【最高院案例】公司对外担保纠纷裁判意见24条

1.公司董事、高管以公司资产为股东或其他个人债务提供担保的效力——中国进出口银行与光彩事业投资集团有限公司、四通集团公司借款担保合同纠纷案

裁判要旨：《公司法》2023年修订前的第一百四十八条第一款第三项关于董事、高级管理人员不得“违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”的规定，规范的是董事、高管的个人行为，而非公司行为，是指公司董事、高管未经公司批准，不得以公司资产为股东或其他个人债务提供担保。其体现了限制大股东、控股股东操纵公司与自己进行关联交易，损害中小股东的利益，以维护资本确定原则和保护中小股东权益的立法目的。但该规定并非一概禁止公司为股东或其他个人债务提供担保。对于有限责任公司，如果存在符合公司章程，经过公司股东会或董事会批准，以公司名义为股东或其他个人债务进行担保的情形，可以认定有效。当然，在公司债权人与公司股东利益发生冲突时，应当优先保护公司债权人的利益。

案号：（2006）民二终字第49号

审理法院：最高人民法院

案例来源：最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报·裁判文书选登》2006年第7期（总第117期）。

同类案例：最高人民法院（2009）民二终字第55号：中国信达资产管理公司深圳办事处与大鹏创业投资有限责任公司、湖南湘能电力股份有限公司等借款合同纠纷案，载宋晓明主编、最高人民法院民事审判第二庭编：《最高人民法院商事审判裁判规范与案例指导·第二卷（2011年卷）》，法律出版社2011年版，第82-96页；另载最高人民法院民事审判第二庭编：《商事审判指导》2010年第2辑（总第22辑），人民法院出版社2010年版，第215-235页。

2.公司对外担保决议存在瑕疵或违反公司章程是否影响担保合同的效力？——中国进出口银行与光彩事业投资集团有限公司、四通集团公司借款担保合同纠纷案

裁判要旨：公司章程的规定和股东会或者董事会作出的担保决议均是公司的内部行为，而公司对外提供担保是公司的外部行为，应当区分公司内部行为和外部行为的法律效力。公司董事会或者股东会会议审议通过了公司对外提供担保的相关决议，该决议的审议通过是否符合《公司法》的规定，属于公司内部事宜，即使该决议的审议通过存在瑕疵，也不影响该决议已被审议通过的事实，如果相对人基于善意无过失与公司签订了担保合同，则公司决议瑕疵不能影响担保合同的效力。此外，公司章程不同于法律法规，并无对外约束力，不能以公司章程已经在公司登记主管机关备案或者以其他形式对外公布，来推定公司的相对人知道该公司章程的规定，并且出于节约交易成本和保护相对人信赖利益的考量，也不宜苛求与公司交易的相对人负有审查公司章程的义务。因此，即使公司股东会或董事会违反公司章程的规定作出公司对外担保的决议，但如果相对人出于合理信赖而不知晓该公司内部决议瑕疵，也应当认定该担保合同有效。

案号：（2006）民二终字第49号

审理法院：最高人民法院

案例来源：最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报·裁判文书选登》2006年第7期（总第117期）。

同类案例：最高人民法院（2009）民二终字第55号：中国信达资产管理公司深圳办事处与大鹏创业投资有限责任公司、湖南湘能电力股份有限公司等借款合同纠纷案，载宋晓明主编、最高人民法院民事审判第二庭编：《最高人民法院商事审判裁判规范与案例指导·第二卷（2011年卷）》，法律出版社2011年版，第82-96页；另载最高人民法院民事审判第二庭编：《商事审判指导》2010年第2辑（总第22辑），人民法院出版社2010年版，第215-235页。

3.公司为股东或实际控制人提供担保时表见代表的认定——招商银行股份有限公司大连东港支行与大连振邦氟涂料股份有限公司、大连振邦集团有限公司借款合同纠纷案

裁判要旨：《公司法》第十五条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。”该规定的立法本意在于限制公司主体行为，防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或者其他债权人的利益，故对该规定宜理解为关于公司内部控制管理的规定，其实质是公司担保的内部控制程序，其规范类型属于管理性强制性规范，不能以此约束交易相对人，亦不能作为评价公司担保合同效力的依据。如果公司抗辩认为其法定代表人订立担保合同的行为超越代表权，债权人以其对公司相关股东会决议履行了形式审查义务，其有理由相信公司法定代表人的代表行为真实，并据此主张该代表行为构成表见代表的，人民法院应予支持。

案号：（2012）民提字第156号

审理法院：最高人民法院

案例来源：最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报·裁判文书选登》2015年第2期（总第2