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再融资尽调交流会会议纪要

一、会议背景

自827新政以来再融资政策逐步收紧，今年2月4日号中国证监会发布公

告严打欺诈发行和财务造假，目前公开案例中存有大股东定增涉及欺诈发行暂

停中介机构执业资格、追溯查处中介机构2014年未成功定增并做出罚款的情形。

基于以上形势，目前再融资审核与以往的审核工作焦点出现变化，监管审核重

点已不再仅仅着眼于募投项目等传统审核重点，财务真实性核查的重要性逐步

上升。

来自东方证券、西部证券、兴业证券、国海证券、长城证券、第一创业证

券、甬兴证券、中原证券、华林证券、国信证券、平安证券、太平洋证券、金

圆统一证券的代表基于上述会议背景针对以下会议主题分享了各自的建议或想

法。

二、会议主题

（一）客户供应商的走访函证。采购，销售的细节测试等是以风险导向为

基础，执行适当的程序。还是应该参照IPO覆盖到客户供应商的一定比例

1、券商代表发言概述

（1）项目组承揽项目面临诸多困难，这其中包括承揽人的成本，也包括客

户的成本。一方面存在客户对于时间要求使得项目组在尽调程序上存在困难；

另一方面，项目客户本身的差异性也使得项目组执行尽调过程中存在困难，如

有的项目针对前五大客户供应商进行核查就足以覆盖80%的核查比例，但有的

客户即使前十大也仅能覆盖很小一部分收入或成本。因此总体而言，对于再融

资项目的整体内部审核还是以风险导向为基础。

（2）从客户的时间要求和配合意愿上来讲，现在无论是再融资还是IPO都

不太可能做到全流程的核查，因此从逻辑上来讲就一定是基于风险导向的。具

体的比例并没有固定的标准，主要基于项目组和质控的沟通讨论来确定一个大

家都能接受的比例。

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（3）目前是参照IPO的标准来执行，当然也会在项目组执行之前对尽调方

案做一个全面讨论，加入一些根据项目判断的个性化调整。在项目组程序做好

之后，再以风险导向为基础针对性提出质控反馈问题。

（4）IPO和再融资业务从类型上来看存在很大的差别，再融资业务相对来

说有更多的公开资料，因此在立项流程上就更为严格，公司质控、内核会通过

各类方式搜集相关公开资料评估项目公司市场经营风险、财务造假风险、业绩

下滑风险甚至退市风险等。目前公司也有否过如境外收入占比很高且核查困难

的项目、贸易类业务占比较高的项目。立项后，根据监管的要求将规定的必要

程序做到位，如前十大客户的核查。

关于再融资项目的核查比例问题，其实没有强约束力的比例要求，主要是

给项目组提供一个基本的导向，如60%的核查比例，如果没有特殊情形，至少

应当完成相应的核查比例。相关尽调方案也需要经过内核、质控的同意才能够

向前推进，会针对项目的特点和风险对核查比例做出比较明确的要求。

（5）再融资的时效性要求很高，但保荐机构对于上市公司价格、信息披露

内容的真实性所需要承担的责任相对来说是远远弱于IPO项目的。总体上来讲，

再融资业务作为保荐业务，需要区分披露文件的普通事项和特殊事项，特殊事

项包括异常数据、重大科目等，针对特殊事项需要履行重点核查程序，但相对

来说不会像IPO一样强制要求做到特定核查比例，还是要基于风险导向来做实

际判断。

（6）在立项阶段介入对项目整体的质量和风险等级做出判断，具体的量化

标准目前是没有的，总体上还是基于项目组、质控、内核的风险判断。但基于

风险导向的核查前提是足够的核查覆盖面，因此函证基本上都是40%-50%，走

访前十大如果覆盖比例不够高，也有可能再适当增加，细节测试基本上是30%-

40%的比例，具体还是看项目的实际情况和项目组的核查方式。

（7）针对再融资业务明确了最低的核查覆盖比例，在立项和质控这两个阶

段，都会让项目组事先提交尽调计划。供应商前五大全覆盖并且整体覆盖比例

达到50%，针对异常情形如客商重叠、成立不久且合作金额较大的，相应执行

额外核查程序。

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（8）分散情况考虑分层抽样或进一步复核和信赖会计师底稿。

（9）至少要求对一年一期的数据单独执行函证程序。

（10）从保荐业务尽职调查指引的规则设计上，监管并未对再融资和IPO

做出明确区分，这也