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对赌协议

甲方（投资公司）：

法定代表人：

乙方（目标公司股东）：

身份号码：

丙方（目标公司）：

法定代表人：

鉴于：

1、丙方：股份有限公司（目标公司）是

一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人

民共和国市区，现登记注册资本为人民

币万元，总股本为万股。

2、标的公司现有登记股东共计左右，其中（自然人）以净资

产出资认购万元，占公司注册资本的%，（自然

人）以净资产出资认购人民币万元，占公司注册资本

的%，（法人）以净资产出资认购人民币万元，

占公司注册资本的%；（上述3位股东以下合称为“甲方”）。

3、乙方及丙方一致同意标的公司以非公开形式发行新股万股，

上述股份均为普通股，每股面值人民币元，标的公司新增注册

资本人民币万元。目标公司全部新发行股份由甲方认购。本次

新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为万股，注册资

本总额为人民币万元。目标公司全体原股东不认购本次新发行

股份。

4、甲方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份。

上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，

特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。

一、定义

除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义

二、业绩保障条款

1、本次增资扩股完成后，各方共同为目标公司设定了年度的

经营目标为：扣除非经常性损益的合并报表税后净利润人民

币万元（经各方认可的审计机构审计）。公司有义务尽力实现

和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保目标公司实现

其经营目标。如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润低

于人民币万元（经各方认可的审计机构审计），则公司须以该

年度经审计的实际税后利润为基础，按照摊薄后的倍市盈率重

新调整本轮融资的“目前投资估值”，甲方可选择：

（1）调整后各方股东所占股东比例保持不变，但乙方须在审计结束

后个月内退还本轮甲方相应多付的投资款。

（2）乙方无偿转让%股份与甲方。

2、如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民

币万元但未超过人民币万元（经各方认可的

审计机构审计），甲方同意将其拥有的公司%股权无偿转让给乙方，

作为股权激励。

3、如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民

币万元（经各方认可的审计机构审计），甲方同意将其拥有的

公司%股权无偿转让给乙方，作为股权激励。

三、股权回购

1、如果公司不能在年月日之前在上

海证券交易所或深圳证券交易所上市，甲方有权要求乙方