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一、公司资产收购流程

基础工作阶段：

1、制定公司发展规划；

2、确定并购目标企业；

3、搜集信息，初步沟通，了解目标企业意向；

4、谈判确定基本原则，签订意向协议；

5、递交立项报告；

6、上报公司；

7、上报上级主管部门。

待得到同意的批复后进入第二阶段

具体并购业务流程阶段：

1、尽职调查；

2、尽职调查报告报公司；

3、审计、评估；

4、确定成交价；

5、上报项目建议书；

6、并购协议书及附属文件签署；

7、董事会决策程序。

这个完成后进入第三阶段

注册变更登记阶段：

1、资金注入；

2、办理手续；

3、产权交接；

4、变更登记。

二、资本、资产方面的风险

（一）注册资本问题。在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行

政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情

况。

在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是

否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交

付)。

同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

（二）公司资产、负债以及所有者权益等问题

在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、

不良资产等情况。

1、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。

2、需要厘清目标公司的股权配置情况。

3、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资

产和没有担保的资产进行分别考察。

4、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的

摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

三、资产收购与股权收购区别

1、两者的主体和客体不同。

股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。

而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。

2、两者的负债风险不同。

股权收购方式下，收购公司成为目标公司股东，收购公司仅在出资范围内

承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担。由于目标公司的原有债

务对今后股东的收益有着巨大的影响，因此在股权收购之前，收购公司必须调

查清楚目标公司的债务状况，一般并购公司聘请专业的中介机构如设计师和律

师对目标公司进行尽职调查，并在股权转让协议中对目标公司潜在债务风险予

以规避。

而在公司资产收购中，资产收购后，目标公司的原有债务仍由其承担，基

本不存在或有负债的问题。但收购资产有可能被设定他物权等权利限制，因

此，资产收购对收购公司而言，存在一定的他物权等实现风险。

3、两者在税收方面存在差异。

在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无

关。除了印花税外，目标公司股东可能因股权转让而缴纳企业或个人所得税。

资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不

同，纳税义务人需要缴纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税

和印花税等。

4、收购客体及变更手续不同。

股权收购的客体是目标公司的股权，而资产收购的客体是目标公司的资

产。股权收购因股东变动须办理工商变更手续，资产收购不需要办理工商变更

手续，但收购资产中有不动产的，须到房地产等部门办理不动产过户手续。

相关证照转让后果的差异。在资产转让的情况下，受让方通常无法直接获

得或者目标公司的资质、牌照。而在股权收购当中，通常情况下，收购方能够

自然取得目标公司的原有证照。

5、受第三方影响不同。

股权收购中，影响最大的是目标公司的其他股东。股权收购须有目标公司

过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。对外商投资企业，须取得其他

合营方的同意。因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。

资产收购中，影响最大的是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押

权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些财产的转让，必须得到相关

权利人的同意，或者必须履行对相关权利人的义务。