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国有企业公司治理结构

1企业各项权能的配置

1.1健全股东会运作机制

(1)推进股权多元化。包括两方面的内容：一是对同一企业中的国有股

按股份由若干个国有持股公司持有；二是通过国有资产的重组，引入非国有股。

非国有股的引人既可以通过存量国有资产的交易来实现，也可以通过国有企业的

增资扩股来实现。

(2)确保所有者到位。国有股应该按照“国家所有、分级管理、授权经营、

分工监督”的原则建立和完善国有资产的运营、管理和监督机制。政府作为国家

所有者，可通过“出资人”作代表而并非直接出面行使股东权能。出资人代表作为

受国家所有者委托而经营国有资本的投资控股机构，属于特殊的企业法人，除了

行使股东权利以外不行使任何行政管理职能。

1.2健全董事会运作机制

(1)进一步改善董事会的结构。董事会的构成不仅包括股东代表，而且

应有其他相关利益者。国有企业公司制改造后的董事会的组成可考虑如下设计：

股东董事、独立董事各占1/3，职工董事和总经理占1/3。

(2)完善独立董事制度。独立董事是指独立于公司主要股东、实际控制

人，以及其他与上市公司存在利益关系的单位或个人的影响，能够独立履行董事

职责的外部董事。独立董事参与董事会的工作可以弥补其他董事专业知识不足、

局限于本位利益、局部利益和短期利益等缺陷，有利于利用外部的人力资源，以

较低的代价提高董事会的管理水平。

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(3)建立职工董事制度。职工代表必须进入董事会，这不仅是完善董事

会中的共同治理机制的一个重要内容，也有利于保护广大职工的权益，并能积极

地引导工人与出资者合作。职工董事由职工代表大会民主选举产生。

(4)提高董事的素质，强化董事会的战略管理功能与责任。在学习层面

上，通过对公司董事进行持续的培训和教育，加强董事的素质培养、道德教育和

公众意识，使他们对于职责范围、权力及权力的使用方式、责任等都有深刻的认

识。运作层面上，要强化董事会的作用功能，实现投资决策及决策程序的合理化，

推动监督企业内部各个运作环节的制度建设和组织建设，使这些环节运作程序化、

透明化、合理化。

(5)完善董事会的运行机制。首先，要破除董事长在董事会决议时的一

言九鼎的错误意识，恢复企业决策的科学性和民主性要求。其次，要健全董事会

的各个专门委员会，如提名委员会、报酬委员会、审计委员会、战略与投资委员

会等，并制定相应的运行机制，严格照章操作。

1.3健全监事会运作机制

(1)调整监事会成员结构，吸收外部监事。为了同时体现国有股的大股

东地位，发挥小股东监事、职工监事的作用。又增强外部对公司的监督，国有企

业公司制改造后的监事会的组成可考虑以下构成：独立监事、小股东监事各占

1/3，国家外派监事会主席和职工监事占1/3。

(2)提高监事的专业水平，增加监事会中专业人员的比例，特别是对职

工监事要进行相关的财务、审计知识的